鲜卑，古时候和乌丸都被称为东胡，是生活在北方草原的游牧民族。匈奴强盛时，鲜卑被匈奴击败，远遁辽东，之后很长一段时间里臣服于匈奴。
再之后，匈奴由于内部灾荒及汉军的双重打击，由盛转衰，鲜卑趁机崛起，尽占匈奴故地。不过此时的鲜卑还是由许多个小部族组成的，整体上对中远的威胁并不大。直到一个叫檀石魁的部族首领出现，他凭借雄才大略将鲜卑各部族拧合起来。至此，鲜卑才真正地替代匈奴成为草原的霸主。
檀石魁统领鲜卑各部后，不时率领骑兵会同乌丸人南下侵扰，杀掠官民、洗劫财物，缘边九郡深受其苦。此时的鲜卑就如同汉初时的匈奴。
汉灵帝初，曾派兵征讨，却大败而归。之后檀石魁率领的鲜卑人更加猖獗。好在不久之后檀石魁就病死了，鲜卑内部由于权力斗争无暇他顾，直至另一个草原雄主轲比能出现。
轲比能素怀大志，他不仅要统一草原，还想创造草原民族从未有过的辉煌。现在，鲜卑各部基本上已经被他整合了，下一步，他将目光投向了南方。
当轲比能收到关于匈奴内战的消息时，他才基本上整合鲜卑各部。在此时，他其实是很难抽出兵力南下的，因为光要震慑肃清内部的反对势力就要占去他绝大部分兵力。而如果没有鲜卑人的帮助，休图王及须卜古都候的覆灭将只是迟早的事。而如果休图王及须卜古都候完蛋了，那么鲜卑南下的道路便势必被征北军和羌渠单于封住，这是轲比能绝不愿意看到的情况。因此，轲比能虽然手头兵力很紧张，但仍在此时抽出了二十万大军由弟弟直罗候率领，兼程往云中赶来。
二十万大军如蝗虫般铺天盖地南下。一路上，鲜卑骑兵不时地发出嚎叫声，仿佛是在宣泄兴奋的情绪。鲜卑骑兵较之匈奴人、乌丸人的体格，更显得强壮彪悍，因此战斗力应该在匈奴人和乌丸人之上。
从鲜卑骑兵的队形上看，显得有些杂乱，周围并未派出探马斥候，可见鲜卑军上下并未如何重视此次云中之战，他们不认为在云中有能威胁到自己的对手。
这天傍晚时分，鲜卑大军到达云中以北二百里的一处小溪旁，由于天色已晚，直罗候决定全军在此休息一晚。
这里地势平坦，在大军的西边有一片浅丘，东边有一丛松树林，一条小溪从浅丘蜿蜒而下，一直穿过东边的树林，鲜卑大军驻扎的地方就在西边的浅丘与东边的松树林之间的小溪旁。
这里距离云中还有二百多里，直罗候不认为大军在这会遇到什么危险，因此他原本只打算派些哨兵在周围巡逻。不过副将却极力反对，主张加派斥候并扩大巡逻范围，同时建议晚上休息时，各部大军轮流休息。