柴荣本来也没计划彻底消灭后蜀，既然得了四座城市也就算了，把军队调回来，调转枪口来打南唐。宰相李谷担任统帅，许州节使王彦超担任副统帅，带了十几员大将，浩浩荡荡向南进军。
时机不错。此时的南唐朝政混乱，一班糊涂蛋和马屁精当权，其著名的有“吴五鬼”，分别为翰林学士冯延巳，书舍人冯延鲁，枢密使陈觉，副枢密使魏岑、查徽。他们的脑子里，什么治国安邦全是狗屁，只要会来事，哄得唐主李璟高兴，就能混的很好。“吴五鬼”结成一派，形成了一个牢固的利益集团，南唐掌握大权。他们正事不干，歪门邪道倒是弄得挺来劲。
寿州监军吴廷绍，是他们的小跟班。之所以提起他，主要是他闲来无事写了一篇奏折。
淮河不仅是沿河居民的重要水源，也是南唐和大周的天然边界，两边都以此为天险。但进入枯水期后，南唐就无险可守了。所以，每年冬天，唐主李璟都会派兵前往把守淮河沿岸，严防周军渡河。偏巧这年吴廷绍不知道动了哪根筋，上了一篇奏折，说天下太平，多年来周军从来没有试图渡河，今年就没必要再派兵把守了，免得浪费粮草。奏折上去，李璟也昏了头，批了个“同意”。
于是，李谷带兵赶到正阳镇的时候，现淮河南岸竟然没人把守。天赐良机，他指挥大军迅速渡过淮河。一路上基本上没有遇到什么抵抗，很快就到了寿州城下。
但寿州守将刘仁赡却是个人才，防守得相当到位。李谷进攻了一冬天，也没有占到什么便宜。周军就寿州城下过了年。
公元956年春天，柴荣听说李谷连个小小的寿州都攻不下来，很着急上火，于是决定亲征，派侍卫都指挥使李重进打先锋，自己带领禁军随后出。
唐主李璟也赶紧兵救援，派刘彦贞为北面行营都部署，带了2万人马赶赴寿州，奉化节使同平章事皇甫晖、姚凤为北面行营正副应援使，率兵3万驻扎定远县，作为后备部队接应刘彦贞。
刘彦贞得了命令，带了数艘战舰火速赶往正阳镇，计划毁掉李谷淮河上搭的浮桥，截断周军的退路。李谷得到消息后着急了，周军大多是北方人，不习惯水战，如果浮桥被毁掉，后果将不堪设想，不如先退回到北岸，等世宗过来再一起进军。情况紧急，他决定先斩后奏，给世宗打了一个报告，一边下令退军。
世宗看到报告，立即派人前往制止。但这时，李谷已经退回到北岸，听说世宗不同意退军，赶紧又解释了一下，说是春天了，淮河很快就会涨水，万一被他们截断回路还是很危险的。
但世宗还是很不高兴，他命令先锋官李重进带兵火速进军，与李谷会师。同时指示，“如果唐兵过来进攻你们，你们只管打，不要放了他们。”
刘彦贞到正阳镇的时候，看见李谷正退军，就要带兵追击。
刘仁赡劝道，“将军还没有到，敌人就先退军了，一定是害怕你的声威。不过着急的是他们，我们的任务是防守，只要想办法守住寿州就可以了。如果追击失利，我们就不好办了。”
刘彦贞说，“打仗的道理就是，兵来将挡，水来土淹，现敌人已经害怕撤退了，我们正好追击，有什么不可以？”
其他将领也来劝阻，刘彦贞只是不听。刘仁赡长叹一声，“要是真的遇到周军，我们必败无疑，看来寿州难保了。”
原来，刘彦贞也并不是一个帅才，跟后蜀的赵季札差不多是一路货色。他也不是科班出身，从来没有打过仗，他的特长是刮姓，巴结上司。虽然很多人看不起这个特长，但管用就行。刘彦贞就靠了这个，官越当越大。还有人帮忙搞宣传，于是乎，刘彦贞就成了天才将军，似乎可以跟几年前的韩信pk了。唐主李璟也听说了他的名声。所以，一听周军来了，李璟立马就把军权给了他，全权委托他抵御周军。他老先生也不客气，飘飘然，还以为自己手里真的有了金刚钻。
刘彦贞带兵追击李谷，恰巧李重进带兵赶到。李重进身先士卒，杀入唐军。 后唐勇将咸师朗拍马舞刀，接住李重进。两人打了50回合，不分胜负。李重进假装不敌，打马败走。咸师朗没想太多，后面一路追赶。看看近了，李重进按住刀挽弓搭箭，猛然回头对着咸师朗放了一箭。咸师朗追到跟前，想躲开已经来不及了，左肩上了一箭，忍痛不住掉下马来。
李重进捉了咸师朗，又杀入唐阵，一把大刀左劈右砍，无人能挡。南唐军虽然人多，但平常只知道吃喝玩乐，看见李重进不要命似的，早就吓得跑光了。刘将军身边只剩下了几人，看看打不过，只有走为上计。
但李重进不依不饶，后面紧紧追来，说话间，追到了一个小山坡。山坡的地势不高，但却很陡峭。唐军纷纷翻过山坡逃命，刘彦贞也跃马上了山坡，却不料马失后蹄，没有翻过去，往下直哧溜。刘彦贞一着急，从马上掉了下来。李重进正好追到跟前，顺手一刀把刘彦贞砍了。
这一仗，唐军大败，死伤一万多人。
后备部队皇甫晖、姚凤他们听说刘彦贞全军覆没，也不敢再驻扎定远县，只好往后退守清流关。