原中山相张纯心生不愤，便与同郡人原泰山太守张举及乌桓大人丘力居联盟，起兵攻掠蓟中，屯肥如。张举自称天子，张纯号弥天大将军、安定王，寇略青、徐、幽、冀四州，杀略吏民。汉中平五年，骑都尉公孙瓒破张纯等，追至辽西管子城，被丘力居所围，粮尽众溃。此后，大汉朝廷在辽东竟然再也没有可用之兵，为了讨伐张纯，朝廷无奈向匈奴调兵，栾提于夫罗便作为指挥官出兵援汉。
但是，翌年中平五年（公元188年），南匈奴发生政变，栾提于夫罗之父单于栾提羌渠被杀，须卜骨都侯被立为单于，于是于夫罗率领众向大汉朝廷申诉苦情，其后一直留居汉地。其间，虽然于夫罗欲回故地，却得不到大汉朝廷准许。另外，须卜骨都侯在叛乱后的一年，也被杀身亡，可是大汉朝廷却把单于之位一直悬空，并让南匈奴的老王暂时管理南匈奴。
不甘心被大汉朝廷搁置的于夫罗乘着天下大乱之际，偕同白波等黄巾余匪合流进犯太原、河内等地。于夫罗的反水令大汉朝廷顿失方寸，这时想到屯兵广宗无极候尹铭，便下令尹铭前往河内剿讨。
再说此时西凉的战事也是如火如荼，此时的董卓因为用计保全部队退回，屯住于扶风，被朝廷封为斄乡侯，食邑1000户。其后不久，中平三年（186年），韩遂发动兵变，杀死边章和北宫伯玉及其亲信随从数百人，兼并众人麾下兵马，联合马腾，自掌兵权。张温、董卓等人面对强大而又占据主场作战优势的韩遂、马腾军，渐渐力不从心。
中平五年（188年）十一月，凉州人王国包围陈仓，汉灵帝百般无奈之下，又重新任命皇甫嵩为左将军，督率前将军董卓，各率二万大汉军士拒敌。
董卓提出迅速进赴陈仓，他说：“智者不后时，勇者不留决。速救则城全，不救则城灭，全灭之埶，在于此也。”
皇甫嵩没有采纳董卓的建议，皇甫嵩说道：“不然。百战百胜，不如不战而屈人之兵。是以先为不可胜，以待敌之可胜。不可胜在我，可胜在彼。彼守不足，我攻有余。有余者动于九天之上，不足者陷于九地之下。今陈仓虽小，城守固备，非九地之陷也。王国虽强，而攻我之所不救，非九天之埶也。夫埶非九天，攻者受害；陷非九地，守者不拔。国今已陷受害之地，而陈仓保不拔之城，我可不烦兵动觽，而取全胜之功，将何救焉！”
王国率兵围攻陈仓，从冬到春，围了八十多天，但由于城坚守固，最后也未能攻下，部众疲劳不堪。只好于中平六年（189年）二月解围撤退。皇甫嵩立即起兵追击。
董卓劝阻道：“不可。兵法，穷寇勿追，归众勿迫。今我追国，是迫归众，追穷寇也。困兽犹斗，蜂虿有毒，况大众乎！”
皇甫嵩不以为然道：“不然。前吾不击，避其锐也。今而击之，待其衰也。所击疲师，非归众也。国众且走，莫有斗志。以整击乱，非穷寇也。”说完，便独自率兵追击，而命董卓殿后。
此后，皇甫嵩连战连捷，大破王国的部众，斩杀一万多人。董卓义惭愧又遗憾，心中却愈加忌恨皇甫嵩。
王国被皇甫嵩率领的军队击败，马腾、韩遂等人于是废掉王国，又劫持阎忠为主帅，阎忠誓死不从，愤恨而死。留下马腾、韩遂等人相互争权，如此一来其势力便有所衰弱。
马腾、韩遂等兵马势力减弱后便不再威胁到大汉三辅之地，而此时正值汉灵帝病重，朝廷摄于董卓凶悍残暴，便建议任命董卓为并州牧，让他把军队交给皇甫嵩统领。董卓自然是不肯接受朝廷的征召，前后两次抗旨，驻屯河东，拥兵自重，坐待事变。
皇甫嵩的侄儿皇甫郦便认定董卓逆命怀奸，罪在不赦，力劝皇甫嵩兴兵讨伐。
皇甫嵩说：“专命虽罪，专诛亦有责也。不如显奏其事，使朝廷裁之。”于是上表朝廷。
汉灵帝闻之便责备于董卓，董卓也对皇甫嵩更增怨恨。
不说皇甫嵩与董卓之间的恩怨，正当尹铭整顿兵马前往征讨于夫罗、白波时，一个惊天的大事发生了，汉灵帝驾崩了。尹铭知道天下的格局已经在慢慢的形成了，可是自己却要征讨于夫罗，不能上京谋事，只好任其自行发展了。
中平六年五月，汉都，洛阳。
自中平五年八月，为了加强对长安城的防护，在洛阳西园招募壮丁设立了一支军事组织，名号西园八校尉。
西园八校尉分别为中垒、屯骑、步兵、越骑、长水、胡骑、射声、虎贲八校尉。以小黄门蹇硕为上军校尉，虎贲中郎将袁绍为中军校尉，屯骑校尉鲍鸿为下军校尉，议郎曹*为黄军校尉，赵融为助军左校尉，冯芳为助军右校尉，谏议大夫夏牟为左校尉，淳于琼为右校尉；皆统于蹇硕。汉灵帝自黄巾之起，留心戎事；蹇硕壮健有武略，故汉灵帝亲任之，虽大将军亦领属焉。
其实，这西园八校的建立又何尝不是汉灵帝为了分外戚大将军何进的兵权了。早在，中平六年夏四月，汉灵帝病笃，召大将军何进入宫，商议后事。那何进起身屠家，因妹入宫为贵人，生皇子辩，遂立为皇后。何进由是得权重任。汉灵帝又宠幸王美人，生皇子协。何后嫉妒，鸩杀王美人。皇子协养于董太后宫中。董太后乃灵帝之母，解渎亭侯刘苌之妻也。初因桓帝无子，迎立解渎亭侯之子，是为灵帝。灵帝入继大统，遂迎养母氏于宫中，尊为太后。董太后尝劝汉灵帝立皇子协为太子。而汉灵帝亦偏爱刘协，心中也欲扶刘协而立之。可是大将军何进却是一心想将自己的外甥，也就是刘辨立为储君。是以此事，使得汉灵帝与大将军何进产生芥蒂。
当汉灵帝病笃之时，西园八校尉之首的上军校尉中常侍蹇硕奏曰：“若欲立协，必先诛何进，以绝后患。”
汉灵帝深以为然，因此宣何进入宫。可是不想此事被司马潘隐探知。
当何进来到宫门，司马潘隐便告诉何进道：“大将军，您不可入宫。蹇硕欲谋杀大将军也。”
何进听言大惊，急忙回到自家私宅，召集诸多幕府大臣，欲尽诛宦官。
何府之内，座上一人挺身而出说道：“宦官之势，起自冲、质之时；朝廷滋蔓极广，安能尽诛？倘机不密，必有灭族之祸：请细详之。”
何进视之，乃典军校尉曹*也。喝叱道：“汝小辈安知朝廷大事！”
众人正踌躇间，司马潘隐赶到，他说：“圣上已崩。今赛硕与十常侍商议，秘不发丧，矫诏宣何国舅入宫，欲绝后患，册立皇子协为帝。”说未了，使命至，宣何进速速入宫，以定后事。
曹*提意道：“今日之计，先宜正君位，然后图贼。”
何进问道：“谁敢与吾正君讨贼？”
又见一人出列说道：“愿借精兵五千，斩关入内，册立新君，尽诛阉竖，扫清朝廷，以安天下！”
何进循声视之，乃司徒袁逢之子，袁隗之侄，袁绍袁本初是也，现为西园八校尉的中军校尉。
何进大喜，遂点御林军五千。袁绍全身披挂。何进引何顒、荀攸、郑泰等大臣三十余员，相继而入，就汉灵帝柩前，扶立太子辩即皇帝位。是为少帝，改年号为——光熹。何皇后也改称为何太后，临朝处理政务。
何进感到大势已定之后，便派遣袁绍入宫抓拿蹇硕。
此时蹇硕已知大势已去，慌忙逃入御园，花阴下被中常侍郭胜所杀。蹇硕所领禁军，尽皆投顺。
其后，袁绍对何进讲：“中官结党。今日可乘势尽诛之。”
张让、赵忠等辈闻知事急，慌入后宫苦求何后道：“始初设谋陷害大将军者，止赛硕一人，并不干臣等事。今大将军听袁绍之言，欲尽诛臣等，乞娘娘怜悯！”
何太后一时心软，点头道：“汝等勿忧，我当保汝。”便传旨宣何进入宫来。
何太后密谓何进道：“我与汝出身寒微，非张让等，焉能享此富贵？今蹇硕不仁，既已伏诛，汝何听信人言，欲尽诛宦官耶？”
何进听罢，出宫对众将官道：“蹇硕设谋害我，可族灭其家。其余不必妄加残害。”
袁绍急道：“若不斩草除根，必为丧身之本。”
何进已经觉得烦心，挥手不耐道：“吾意已决，汝勿多言。”
众将官一时无法，只得都各自回去了。
次日，何太后命何进参录尚书事，其余皆封官职。
这时，董太后宣张让等入宫商议，说道：“何进之妹，始初我抬举他。今日他孩儿即皇帝位，内外臣僚，皆其心腹：威权太重，我将如何？”
张让阴沉的说道：“娘娘可临朝，垂帘听政，再封皇子协为王，加国舅董重大官，掌握军权，重用臣等，大事可图矣。”
董太后听后大喜。次日设朝，董太后降懿旨，封皇子协为陈留王，董重为骠骑将军，张让等共预朝政。
何太后见董太后专权，于宫中设一宴，请董太后赴席。酒至半酣，何太后起身捧杯再拜，娇媚的说道：“我等皆妇人也，参预朝政，非其所宜。昔吕后因握重权，宗族千口皆被戮。今我等宜深居九重；朝廷大事，任大臣元老自行商议，此国家之幸也。愿垂听焉。”
董后大怒道：“汝鸩死王美人，设心嫉妒。今倚汝子为君，与汝兄何进之势，辄敢乱言！吾敕骠骑断汝兄首，如反掌耳！”
现在的何后又岂会惧怕董太后，亦发怒道：“吾以好言相劝，何反怒耶？”
“汝家屠沽小辈，有何见识！”董后冷言说道。
两宫互相争竞，张让等见一时难以定事，便劝其各自归宫。
何后连夜召何进入宫，告以前事。何进出宫后，急召三公共议。来早设朝，使廷臣奏董太后原系藩妃，不宜久居宫中，合仍迁于河间安置，限日下即出国门。一面遣人起送董后，一面点禁军围骠骑将军董重府宅，追索印绶。董重知事急，自刎于后堂。家人举哀，军士方散。张让、段珪见董后一枝已废，遂皆以金珠玩好结交何进之弟何苗与其母舞阳君，令早晚入何太后处，善言遮蔽，因此张让、赵忠等十大常侍又得已近幸。
同年六月，何进暗中使人鸩杀董后于河间驿庭，举柩回京，葬于文陵。何进托病不出。
司隶校尉袁绍入何府见何进，进言道：“张让、段珪等流言于外，言明公鸩杀董后，欲谋大事。乘此时不诛阉宦，后必为大祸。昔窦武欲诛内竖，机谋不密，反受其殃。今明公兄弟部曲将吏，皆英俊之士；若使尽力，事在掌握。此天赞之时，不可失也。”
何进犹豫不决，说道：“且容商议。”
可是其府上张让等埋下的暗探密报于张让等人，张让等便转告何苗，又多送贿赂。
何苗一介蛮夫，跑到宫里对何后说：“大将军辅佐新君，不行仁慈，专务杀伐。今无端又欲杀十常侍，此取乱之道也。”
何太后竟然听信其言。少顷，何进入白后，欲诛中涓。
何后曰：“中官统领禁省，汉家故事。先帝新弃天下，尔欲诛杀旧臣，非重宗庙也。”
何进本来就是一个没决断之人，听到何太后之言，唯唯退出宫来。
袁绍迎面问其道：“大事可定乎？”
何进却道：“太后不允，吾等如之奈何？”
袁绍见一计不成，心中又生一计，对何进说道：“可召四方英雄之士，勒兵来京，尽诛阉竖。此时事急，不容太后不从。”
何进闻之大喜道：“此计大妙也！”当下便发檄至各镇，召四方英杰齐赴京师。