说在桂林城中的已经急得头又掉了不少的白长官，八集团军正在向南宁急进的消息的时候，顿时高兴了起来。要知道现在的南宁几乎就是一座不设防的城市一样。在市区的只有从大湟江口一带仓皇回撤的第三十一军第135的两个团，由于是紧急回撤连重武器都是丢的一空。不管是士气还是兵力都是与日军相去甚远。
而离南宁最近的援军居然是从昆明赶来的第五军的一个团，由于早期的判断失误，导致偌大一个南宁居然无兵可守。
这一点让大名鼎鼎的小诸葛很是狼狈，完全有点名誉扫地的感觉。
要说白长官戎马生涯一生，还真没这么没面子过，安藤利吉这次可说是狠狠的摆了白长官一道。
白长官没法只得严令135师长苏祖馨不惜一切代价死守南宁，为后续部队的到达争取时间。
黄佳俊给海竞强的命令就是不管使用什么手段，务必抢先一步赶到南宁，就算不行也要抢占昆仑关这个要点。
海竞强也是真的着急，他亲自带着一个加强团，坐上火车就向南宁而去。
而刚刚升任南宁攻略总指挥的今村均中将这个时候却等不及了，于1939年五月21日下
今村均对南宁是志在必得，这次攻击也是做了充分的准备的。
他在大塘举行的军事会议上这样对自己的部下说：“诸君南宁已在我大日本皇军地铁蹄之下我们光荣地第五师团，大名鼎鼎的钢军将再一次在战场上用敌人的失败来续写辉煌”
“万岁万岁”
第五师团所有的参会军官都出热烈的狂喊。
今村均中将对部下的士气很是满意：“这才是真正的钢军所有敢于顽抗地支那军都将在钢军的冲击下土崩瓦解”一时显得很是志得意满。
等到军官们重新安静下来，今村均对大家点点头：“下面由参谋长向大家介绍一下敌情”
参谋长站起来走向墙上的作战地图：“诸君由于这次皇军准备充分。攻击完全出乎支那军地意料之外。所以攻击十分顺利。已经把支那军地主力甩开。大家请看，此时，在我军的前进方向上并无支那军主力。第4战区的2军6个师，远在我军战线东西两侧：第46军位子北海――武利地区地第175，距我约100里；位于灵山――横县地区的第师，距我约100里。第31军位于陆川――博白地区的第131师，距我约180里；位于罗定地区的第188。300余公里；位于桂平地区的第13500公里。军地东侧。46所属新编第19师则位于上思、板城地区，距我军45里，在我左路军的西侧。而大家都明白这个新编19师根本就是不堪一击”
参谋长地话让第五师团的军官们又出一阵欢呼。
今村均哈哈大笑：“我想现在那个在桂林的中国‘今亮’是不是已经在跳脚了？一个号称算无遗策的军事家也不过如此而已罢了。”
“哈哈”屋里响起了一阵狂笑。
今村均脸色一正：“现在我宣布命令”
“我师团兵分3沿钦宁公路两侧地区向南宁攻击前进：左路及川支队（第9旅团）由防城经大塘指向南宁两侧地区；右路中村支队（第团（欠第2l联队））由钦州经百济指向南宁东侧地区。中路第21旅团第21联队由龙门经大寺指向南宁。台湾旅团沿途保护供应线务必与三日后即24日我要看到我军的战旗飘在南宁城头”
“定当拼力向前”
第五师团在飞机大炮的掩护下。开始强渡江从三个方向向南宁起了攻击。
而奉命驻守南宁的135师长苏祖馨却已要组织后续部队为名，40团团长伍宗骏担任南宁的防守总指挥，指404405坚守南宁城区。伍宗骏对这个命令怀恨在心。认为这是苏祖馨自己怕死，让自己上去垫背。
所以，伍宗骏并没有认真的准备防守，到了晚上，伍宗骏居然置军令于不顾。擅自命令404和405团放弃阵地撤退
而就在伍宗骏从城内撤出时，海竞强已经带着自己的加强团狂奔一百余里。赶到了南宁的南郊。这次暂编八十九师的广大官兵因为是在自己的家乡作战，卫土心切，也很想在家乡的父老乡亲面前展露自己的武功。所以从上到下都是鼓足了干劲，从数百公里外的衡阳一路而来，在宾阳下了火车，也顾不上休息，就向南宁强行军而来。
海竞强在赶到南宁的时候，也没有多想就带着部队一头冲进城区。但是，进入城区却现城内居然没有什么正规军，不由得大惊失色。急令部队就地展开，抢占有利地形，准备战斗。
要说，前面几个月的疯狂训练这个时候终于显露出了效果，虽说大家都是非常的疲劳，但是没有人抱怨，而是以连为单位，开始布置防御阵地。
海竞强一边向上联系一边派出搜索队前去看看情况。
集团军副总司令兼31军军长韦云.=一惊：“职四十八集团军新180暂编八十九师师长海竞强，已率部进入南宁市区，却未见友军接应。”
韦云作为桂系大将当然知道海竞强的身份，但是城内的两个团不可能不见人影啊？韦云明白生了什么事情，气得破口大骂：“苏祖馨，我丢你老母老子要枪毙你”
不过也没法。韦云给苏祖馨去措辞严厉的命令：“你敌当前。居然敢擅自撤离是不是眼无军令？给我立即抢回丢失的阵地，否则军法从事”
苏祖馨接到电报地时候，还是莫名其妙，后来才知道伍宗骏带着部队跑了，不但把南宁丢给了鬼子，还把从数百公里赶回来地海竞强给撂在鬼子的重围之中。
苏祖馨急得跳脚：“这个伍宗骏你把我坑苦了”
立即带着护兵向伍宗骏撤退的方向赶去，刚刚才走出不到半个小时。就看见前面乱哄哄的来了一支部队。苏祖馨大声喝道：“你们是哪部份的？”
正是从城里撤出来404和405，那些惊慌失措的官兵看到自己地师长来了，也就站在那里不再前进。
“怎么了？怎么不走了？等一下鬼子追来了。怎么办？”后面传来一阵大叫。苏祖馨一听正是伍宗骏的声音。也不答话，冷冷的站在路中间。
伍宗骏带着几个军官分开人群，正好看到苏祖馨师长带着人堵在那里。“伍宗骏你好大地胆子没有命令你居然敢擅自撤退是不是活地不耐烦了？”
伍宗骏站在那里不敢搭腔。苏祖馨大声的说道：“伍宗骏。我命令你马上带着部队反身，抢回丢失的阵地，戴罪立功”
伍宗骏却像是没有听到一样，站在那里一动不动：“师座，你这是让弟兄们去送死鬼子有飞机大炮。我们呢？什么都没有我们怎么守？”
而这个时候在城内地海竞强却气的吐血：派出去的搜索队已经赶回来报告，在城内已经没有**防守。也就是说现在偌大的一个南宁城只有自己的这一个加强团四千余人。
不过。海竞强并没有退缩。他把所有连以上地军官全部召集起来开了一个会，海竞强把当前面临的情况跟大家进行说明后，最后才看着大家：“各位，现在地情况就是这样我们有两条路可走：一是马上退出城去，这样我们没有什么损失，也没有人说我们什么；二是就靠我们这几千疲兵与鬼子周旋到底，不过这样一来，我们就成了孤军，一时半会将不会有人来支援我们。到底该怎么办现在由大家决定”
大家可能没想到会是这样一副情形，场面一时还有点冷场。海竞强也不说话，就静静的坐在那里等着大家的决定。
“师座，我是个老粗说不出什么大道理，不过，我觉得既然我们已经来了，就没有退出去的道理如果退出去，虽然别人不会说什么，但是大家想想自己的良心过不过得去？”站起来的是一个营长，叫李德仁，作战勇敢，就是脾气有些不好，所以都要到四十岁了还是一个营长。他看看大家继续说道：“大家想一想，我们回来干什么？这是我们的家弟兄们，这是我们的家啊再说了，我们现在身为新180军的一员，大家想想新180有没有遇到鬼子后退的部队。以后，大家还想不想在新180里立足？就拿前一次南昌会战来说，友军都说我们是浪得虚名我说完了”
李德仁坐了下去，其他的军官也纷纷的表示不能一枪不放就这样退了。
海竞强看大家都同意留下来，非常高兴：“诸位那么就下去布置防守我们就在这里跟鬼子较量一番，不就一个死么死了我们的名字绝对会留在英烈碑上供后人瞻仰也让小鬼子瞧瞧我八桂子弟的风采”
由于兵力不足，海竞强决定放弃江河岸的防守，只是派出小部队赶到河岸对鬼子进行骚扰，并在河滩上布置地雷。主力全部以连排为单位，以南宁市政府大楼为主阵地，准备跟鬼子打巷战。
在一切布置完毕后，海竞强出了三份电报，一份是给黄佳俊的，一份是给自己的舅舅白长官的，另外一份是给负责指挥南宁作战的总指挥韦云的，三分电报的内容相同，都是把现在南宁城区的情况做了一个说明，也把自己决心死守南宁的打算上报。他在电报的最后说道：“日寇猖獗孤军突进视我中**队如无物职决定守到最后一兵一卒也绝不容鬼子在我八桂大地上横行”
而好在鬼子还没有觉城内出现了异常，再加上是黑夜，也不敢轻举妄动。这为海竞强争取到了一夜的时间用以完善防守。
而在城外的苏祖馨看到伍宗骏居然敢抗命不尊，顿时气得火冒三丈：如果单单是丢了南宁还没有什么，如果是把海竞强丢在了南宁城，可以想象白长官的怒火绝对是自己无法承受的。
苏祖馨厉声喝道：“给我把他抓起来”他带来的护兵直接就冲上去下了伍宗骏的枪，把他捆了起来。
伍宗骏还不服：“苏祖馨，你这是公报私仇我要告你”
苏祖馨冷笑道：“你还是等你有命活下来再说带走”
伍宗骏是隆安的一个地方保安团团长，原来也是一员军官，不过由于后来的整编，成了保安团。抗战爆后，又重新改编为正规军。这个405就是他一手一脚带出来的，基本都是沾亲带戚。
看到伍宗骏被抓，顿时就散去了不少。苏祖馨没想到会出现这样的情况，一时之间没有任何办法。
弄到最后，两个团只剩下不到两千人，士气全无。苏祖馨无法只好带着这两千人撤了回去。
海竞强带着四千余人就这样完全成了一支孤军，陷在了南宁城内。