对于日本人的登陆，第三战区早有了心理准备和相应的布置，但一个现实的困难摆所有高级指挥官的面前，无法准确判断日本人的登陆地点，上海附近的地形，掌握制海权的日军，可以选择的登陆地点实太多了。
即使第三战区兵力充沛，也不可能把每个战斗师平铺海滩上和江岸上进行防守，而且这也不符合兵法之道。
只能派出部分兵力防御可能的登陆地点，而将主要兵力布置关键位置作为机动兵力，于是第三战区编组了第8集团军，负责防御右翼杭州湾方向可能的登陆，编组了陈诚指挥的第15集团军，负责防御左翼日军沿长江入海口范围内的登陆。
日军第3师团登陆时，**队防守滩头的官兵进行了顽强抵抗，但是日本军舰的重炮轰击下，还是无法阻止日军陆续上岸，战斗到下午15时，2个团的守军就伤亡过半，不得不后撤至南泗塘河西岸据守，日军前锋部队顺势跟进，向上海市区杀来，张治组织第98师、第36师进行反击，挫败日军的继续推进，双方于11日隔河对峙。
日军第11师团登陆后的战果大些，海空军支援下，迅即攻占狮子林炮台、月浦和罗店，随即分向浏河、宝山进攻。
受交通条件和部队机动能力限制，10日下午3时，陈诚所部第15集团军主力才先后赶到战场，第18军协同第54军立即实施反击，当晚收复罗店，次日收复宝山、狮子林和月浦。
11日，日军第11师团后续梯队登陆，第15集团军反击受阻，双方于狮子林、月浦、镇、罗店至浏河口一线形成对峙。
8月12日到8月20日，陈诚的第15集团军集主力部队，发起联绵不断的攻击，希望将登陆日军赶下大海。
兵力上，**队占有绝对优势，官兵们士气和战斗意志上也无可挑剔，但是后的结果却是很无情的。
这一阶段的战斗，双方军队的整体实力差异表现无疑，近岸的滩头，日本海军的重炮和空军的飞机日军防御阵地前搭起了一道死亡之幕。
15集团军的攻击部队到达日军防御阵地前，已经要严重减员，冒着密集的弹雨冲到日军阵地上以后，战士们基本上都精疲力竭。
即使偶尔有部队攻下了一块阵地，也因为后续部队被日本海军炮火压制上不来援军，阵地上的残兵就很难阻止日军的反击，这一个多星期里，对日军滩头阵地的进攻，15集团军几乎每天都要打残一个师。
**队缺乏足够压制日军滩头阵地的有效手段，谈不上攻击海面上炮击的日本舰队了，陈诚集了他能调动的炮兵轮番上阵，但是能威胁到日军登陆场的150毫米榴弹炮只有2个团，还要冒着随时被空袭的危险和日本军舰重炮的反击，其余多数都是山炮、迫击炮等近程炮兵，仅能起到攻击日军11师团海滩防御阵地的作用。
主动攻击的15集团军伤亡惨重，被迫防御的日军11师团日子同样不好过，这个阶段的消耗战对双方来说都是苦战。
即使有海空军的掩护，每天上阵地的11师团部队，也有差不多半数的人不能完整撤下阵地，一部分是去医院治伤，还大约有13的人，可以直接坐船回日本被人参拜了。
11师团滩头阵地不能前进一步，也缺乏进攻的力量，每天都要承受巨大的伤亡，只能苦守阵地，日本军部不得不继续加速派遣援军，第9师团、第13师团、第101师团及重藤支队台湾旅先后到达上海，加入上海派遣军战斗序列。
日本援军陆续到达战场时，陈诚的15集团军由于损失过于巨大，已经暂时停止了对日军滩头阵地的攻击并进行修整。
日军上海派遣军司令松井石根大将，为连接和扩大两个师团的登陆场。8月22日，以第9师团、第3师团各一部从狮子林和吴淞两面夹击宝山，守备宝山的第18军姚子青营部分援军帮助下，击退日军多次进攻，顽强坚守。
24日，日军以战车堵击城门，集海陆空火力轰击，阻隔国援军，宝山全城都燃起烈火，战至25日，姚子青营官兵全部壮烈牺牲，宝山失守，日军终于将第3和第11师团开辟的两块登陆场连成一片。
先暂时放下上海战局，我们回过头来看看这段时间的华北战场。
13军自从向北平突进后，军长汤恩伯的运气简直糟透了，和华东地区的台风天气不同，华北地区干旱无雨，每天都是晴空万里，一路上日军飞机的轰炸扫射是大的麻烦，让13军的前进道路很不好走。
汤恩伯本人对此是印象深刻，先是他乘坐的车辆被一架日军96陆战追击，驾驶员不得不主动开下大路，倾覆路边的沟里，好他居然没受到什么大的伤害，只是脚扭了。
感觉汽车太容易遭日本飞机惦记了，他开始转乘警卫人员好不容易给他搞到的一匹马，可没过多久，日军飞机还是再次光临，马炸弹的轰鸣被吓跑了，被卫兵背负前进到一个村子后，警卫们又千辛万苦的给他搞到了一头老百姓用来拉磨的驴。
此时的各师团已经基本失去了指挥和联系，13军将士从南口出击的时候亦堪称英勇壮烈、前仆后继，但向北平转进没多久，日军飞机的打击下，很快就队形混乱，争先恐后，各部长官实际已经难以掌握部队。
大部队的撤退是考究一个指挥员能力的难题，能做到部队撤退井然有序而不发生溃败，那应该都可称名将了。
汤恩伯和13军的大多数将领显然此时还不具备这个素质，初的时候，他还不断联系他手下的师长希望指挥部队，可没过多久，师长们已经找不到手下的团哪了，很快他也就不做这个无用功了，好出发前全军都传达了汤恩伯那道命令：“全军向北平突击”。
他的这道命令本意是想加强各级指挥官的决心，出发前还是安排了前锋、军、后卫等行进次序的，但真正行动没多久，突进的13军建制和指挥就完全混乱了。
可是让他意想不到的是，这个特殊时期，这个命令却发挥了奇妙的作用，甚至可以说是因祸得福。
如果13军是汤恩伯有效组织和统一指挥下，按部就班的对日军防线进行攻击，期望全军整体通过日军控制区域。
姑且不说这个计划本身成功的概率就不高，而且**的调整和集结兵力过程，还会耽误了此时此刻宝贵的时间，当面的日军就有时间进一步完善仓促组织的防线，日军14师团的追击部队也会从身后赶上来前后夹击，估计13军会加凶多吉少。
现，各部队虽然失去指挥，失去建制，但是他们知道向北平前进就足够了，日军铃木旅团仓促建立的防线本来就不完整，13军的混乱是让铃木旅团判断不出**的虚实和主攻方向，汤恩伯自己都不知道部队哪里，别说日军了。
从8月5日开始，13军以几十人到几千人不等的规模，从各个地点各个时间向日军防线渗透。