公元187年，黄巾之乱三年，并州黄巾余孽猖獗，南匈奴王部反叛，不再臣服汉室，出兵劫掠河西郡，朔方、五原、云中、定襄等长城外诸郡皆反，黄巾巨寇张燕，聚众十余万在幽州代郡一带，攻城掠地，连代郡的制所代县城也攻了下来，有向周边发展的迅猛之势。上党太守张扬，拒发援兵，河西郡自顾不暇，而上郡与燕门郡也汲汲可危。整个并州都乱了起来。
并州除了县郡的私兵外，本来还有丁原吕布的步骑3万，但京城大将军何进联合世族子弟，与宦官集团斗的如火如荼。丁原、吕布亲率5000骑兵和10000步兵进驻河内郡，镇住洛阳。高顺、魏续、宋宪带步骑5000，驻防上党，接济主力粮草。而制所太原郡的晋阳，步骑不足5000，多为羸弱之兵，和新训士卒。南匈奴叛军，攻打雁门郡，郡守郭緼带全城军民苦苦支撑了十天，告急文书向雪片一样飞向晋阳，可晋阳是在没有像样的士兵，可以支援郭緼，何况代郡的燕山贼张燕，还隔山窥探着晋阳。此时晋阳都尉张辽和他的兄弟铁毅，手上只有2000骑兵和步兵。
当然，历史发生了小小的变动，张辽没有跟着丁原去投靠大将军何进，而是听从了义弟铁毅的劝告，留在晋阳招募训练士卒，留守晋阳。危机之中，铁毅看到了机会，和张辽商议，夺取自己地盘，独立门户的时候到了。铁毅分析道：“兄长，丁原、吕布现在有何进接济，想入住中枢，不会调兵回来，幽州苦寒，黄巾之乱后，经济凋敝，代郡养不住越来越多的燕山贼寇，而且张燕等贼，与辽西鲜卑和鲜卑，以及南匈奴王都有勾结，必然来取晋阳，晋阳兵少，处在四面包围之地，不可守。雁门险峻，我兄弟可发兵救援雁门郡，结雁门郡守郭緼，击退南匈奴叛军，收复长城外诸郡，割据一方，缓图发展。雁门、定襄，大部分领土处于内外长城包围之中，易守难攻。我们可以以此为基，逐步攻取并州诸君，取三秦之地，然后再以期入主中原。”
张辽对于义弟，几乎是言听计从，当然同意了。张辽把自己亲兵也交给了铁毅，共八百余骑，这是这5000人中，最后的精锐。张辽守城，铁毅就出发了。铁毅并没有立刻拿手中的精锐去拼，而是一直躲在暗处。看南匈奴王与郭緼的城守军，又力拼了几天。郭緼是谁，说郭緼很多人不知道，但魏晋后期的名将郭淮，读三国的人都会知道，此时郭淮还在他妈妈的肚子里。郭緼就是郭淮的爹。郭緼也是名门之后，父亲郭全曾经当过大司农。此时郭緼，没有一点读书人的儒雅，蓬头垢面，以经在城头十多天都没会家了。如果不是雁门险峻，将士百姓用命，雁门早丢了。南奴三万大军攻击雁门，而郭緼手里只有两千兵。由于平时郭緼为官比较清明爱民，全城的丁壮都被颇知兵法的郭緼训练过，此时城早已破了。城里现在已粮食无虑，苦得是兵力不足，南匈奴十几天的攻击，已经让士兵丁壮伤亡了5000多人，现在青壮妇女和老年男丁，都参战了。关键是匈奴兵残暴，动辄屠城，所以百姓才拼死抵抗，支撑到现在。南匈奴王，于夫罗，手下骑兵伤亡了也有3000多人，一路各郡，都没有这么大的伤亡。恼羞成怒他给士兵许诺，明日城破，抢来的钱财和女人，全部都分给士兵，谁抢的就是谁的。黎明，匈奴大营一片寂静。
铁毅带着他的八百骑，开始了进攻准备。目标是于夫罗的中军，目标就是，大杀一通，消灭了敌军的锐气。铁毅全副武装，许以重赏，身先士卒的带队开始踹营。这八百人都是铁毅与张辽二人的亲兵，狼骑营的精锐。清晨，是人最困的时候，也是警惕性最低的时候。铁毅犹如神魔，带着一帮杀神，在敌军营地，横冲直撞，杀得匈奴大营是到处哭爹喊妈，不但杀人，还到处放火。铁毅连杀几十人，连斩三将，在连营中，三进三出，把匈奴中军杀得是一片狼藉。南匈奴军伤亡了近5000人，很多都是自相践踏和被火烧得。匈奴军大败，败退十余里，才重新集结了队伍。而铁毅的八百余骑，只伤亡了几十人。
铁毅并不进城，而是依城建寨，与城互为犄角。郭蕴看到援军，那是喜极而泣。忙派人开城，送来了粮草辎重。南匈奴当天没有再战，伤亡太重了，号称三万，其实没有，现在兵力不足2万，损失了三分之一兵力都多。第二天，匈奴骑兵卷土重来，猛攻铁毅立得寨子，城上守军不停的用弓箭和弩车支援，敌军就是攻不动。铁毅让部将守寨，单人独骑，突然杀出，连斩十余人，向匈奴王旗猛冲，一路上挡着披靡，如入无人之境，连杀百余人，敌军乃退。双方各有死伤。三天之后，张辽亲率步骑3000，几乎是倾巢而出，前来增援。双方展开了决战，张辽坚守不出，铁毅带800游骑，断了敌军粮道，日夜袭扰，遇到敌方粮队，就仗着凶猛，冲进去就烧。又派人在南匈奴后方，制造流言，说吕布亲带5000精骑，准备进攻南匈奴王庭，敌军乃退，铁毅和张辽率骑兵，又追击了一次，敌军扔下牛羊马匹、辎重无数，狼狈返回。
铁毅与张辽，休整了几天，挑精壮组建了1000人的骑兵和1000人的步兵，组建了自己的起家部队，遣淘汰老弱，返回晋阳。训练士卒，打造新式兵器，以为缓图。铁毅改造了骑兵的马具，由单边马镫，改为双边，马鞍也制成了高桥马鞍。不要小看这小小的改动，这更能解放骑兵的双手，马上骑兵长兵器，不是力量很大，骑术精绝的，根本耍不开，铁毅开始打造带弧度的马刀，只不过没有后世的钢材好，适当的加宽加厚了一些。毫不客气地仿制盗用了诸葛亮的连弩设计，但连弩太贵，又调选身高力大的，组建长弓兵部队，仿制了英格兰长弓。
部队人数不多，但兵种齐全，1000骑兵均为轻骑，分为弓骑兵和弩骑兵。铁毅认为，不会弓矢的骑兵，简直是浪费，当然重甲骑兵除外，不过铁毅还没有能力组建重甲骑兵。步兵分为刀盾兵、长枪兵、都配弓弩，还另外组建了一支300名的长弓兵。铁毅本来是要和张辽各留50人的亲兵小队，但张辽很知进退，主动将自己的亲兵消减到40名，而非把铁毅的亲兵增加到60名，在张辽心中，与铁毅是名为兄弟，实为君臣，主次分的很清楚。
简单的操练休整几天，新式装备还没有装备齐全。不愿浪费机会的铁毅，就提出以战带练，收复失地的计划。
雁门郡领14县、阴馆、马邑、埒县、楼烦、广武、原平、卤城、汪陶、繁畤、剧阳、崞县、武州、平城、强阴。治所在阴馆，阴馆作为治所北边是一条小河，背面靠着内长城，城池坚固。这次防御战，不但保住了阴馆，还保住了雁门郡的楼烦、原平、广武、繁池、埒县、卤城、汪陶、剧阳、崞县、8个县多半壁领土。这八个县还是人口比较多的县，所以雁门财力、民力尚在。铁毅自然不能白帮忙，立刻以收复雁门失地为借口，向郭缊要粮、派饷，命令各县乡勇、丁壮，出丁出夫。为防后方有变，铁毅请张辽坐镇阴馆，修复城池、接济粮饷后勤，组建后续乡勇丁壮编练，以为后援。有飞马给聂丰书信，以增援前线为名，在太原郡征兵、向豪强、富户派饷、派丁。张辽现在代理太原郡军政长官，不利用这职权，过期作废。