周瑜下定决心，孤注一掷，率右路军沿水路一路开向巢湖，凌晨到达巢县水寨，周瑜部队猛攻水寨，守军在给敌以轻微杀伤以后，主动后撤，让出了巢湖水寨。进攻异常的顺利，但并没有引起周瑜的警惕，因为周瑜这路部队，一路都没有遇到像样的抵抗。周瑜甚至认为，这是应该的，并州军名不符实，以前也没有交过手。可惜，他不是孙策，要是孙策，必然会引起警觉，因为孙策那一路，是打了几场硬仗的，并州士兵战斗到最后一人的战斗精神，装备的精良程度，都给孙策很深的印象。除非并州军想主动后撤，要是并州军没有接到撤退的命令，这五千人守的水寨，周瑜在只付出这么点代价，是绝对攻不下来的。
周瑜留下五千部队，守住巢县水寨，派比较老成持重的吕范来守。临走前告诉吕范，巢县水寨，是个要冲，一定不能有失，要是丢了，那粮道就断了，水师大军也就没有退路了。自带大军，一路向杭阜河口杀来。东吴水军杀到马崽水寨，本来准备趁夜偷袭，可部队没有接近，我军就拉响了警报。东吴部队只好，改偷袭为强攻，周瑜命令，水师楼船掩护，斗舰警戒，艨艟开始从水路进攻，运输船在湖边登陆，步兵下船从侧翼包抄，不惜一切代价，拿下马崽水寨，可马崽水寨虽然也是五千部队驻守，也没有巢县水寨险要，坚固，但守军的战斗意志超乎想象，死守不退，还不是组织反击，对于江东船上巨大的投石车，他们没有办法，苦苦支撑，但对于敢靠舷，冲上来的江东部队，则抵抗异常激烈。
江东水军面对身穿重甲的并州士兵吃了大亏，并州士兵内衬牛皮软甲，外罩冲压铁甲，防护极重，有的士兵，身上像刺猬一样插上了十几支箭，还战斗力不减，嘶吼着和江东军厮杀。这些还是船上射出的弩箭，才能射透并州重甲步兵的重甲，但穿甲后，根本就不能给并州重甲部队士兵，带来多大伤害。至于骑兵的角弓，步兵的长弓，远距离基本就没有杀伤力，除非射中重甲步兵只漏出来的两只眼睛。并州士兵由于伙食好，天天都喝牛奶，肉、蛋、禽不短，再加上北方人天生就比大多数江东士兵高大，要比江东士兵强壮许多，手里拿着比江东士兵长上30几公分的环手刀，大占兵刃上的便宜。并州士兵的环手刀铸造技术好，不但长还锋利，结实，经常在碰撞中将江东士兵手中的环手刀砍断。江东士兵三千人，硬是被这壹千重甲步兵赶得连连后退。
那边登陆的步兵，情况更糟，下了船，刚脱离楼船上的火力保护区，还未整好队形，对寨子发起进攻，就遭到了寨子里的壹千骑兵的反冲锋。要不是楼船上的投石车和弩箭保护，几乎被赶下湖。
周瑜指挥部队，激战半日，伤亡了近三千人，还没有攻下水寨，不过水师楼船，也给并州士兵，带来了巨大的伤亡，寨子里也有投石车，但射程没有居高临下的楼船上的投石车远，而且船只的机动性，也很明显的占优势。船只一直移动，增加了水寨里的投石车的射击难度，而水寨里的投石车，位置是死的，不但射界受影响，而且被击中的概率也大得多，被江东水师击毁大半。江东投石车还击毁了守军的部分寨墙，砸死砸伤并州许多对射的弓弩手。
吃过午饭，江东军又发起了第二次进攻，这次守军的反击，更加激烈凶猛，周瑜从来没有见过如此凶猛的打法。守军吸取了上午吃亏的经验，弩手全部后退，部队都后撤躲到楼船射程之外，只留几个观察哨，在寨墙上监视，对于上岸集结的江东军不理不睬，江东军足足集结了将近一万人，才开始进攻，就这还是因为地形限制，兵力展不开。守军将这近万江东军放近，然后才扑上来肉搏，双方士兵展开激烈的肉搏战，使江东军的投石车和船上的巨弩，失去了发挥的空间，而充分发挥了自己肉搏战占优的优势。就在江东军靠着人多势众，逐渐占据优势的时候，守军一直疯狂的敢死队，发起了自杀式的反击，彻底打垮了江东军的意志。那视觉感受，让见惯血雨腥风的周瑜都受不了。太可怕了，对方那只不足200人的部队，队形很疏散，江东那里人多，他们往哪里冲，一靠近，就发起巨大的轰鸣声，和周围十几个，甚至二三十个江东士兵，同归于尽，耀眼的火光中，十几人，几十人血肉横飞。
原来守寨的丁奉，见实在守不住，就募集了100余人的敢死队，点燃手中的炸药包，发起了自杀式人弹攻击，转瞬之间，江东军就阵亡了将近三千人。许多江东士兵都被吓傻了，这还是人吗？江东军像退潮一样的溃败了下去。
周瑜下令整顿部队，准备再次进攻，看看士兵们恐惧的表情，周瑜知道，现在再组织进攻，一个人能换十几个，甚至几十个人。十倍的兵力也拼不起，这种打法，等到江东军占据水寨，恐怕也消耗的差不多了。一天两次的进攻，让江东军伤亡了近万人，阵亡士兵超过了5000人。并州主帅丁奉也不轻松，伍千精锐，今天两次战斗，受伤的人数超过了百分之八十。好在阵亡率不高，只阵亡和重伤了不到1500人，大部分受伤的士兵，都还能作战。丁奉想不到的是，江东楼船的火力是这么猛烈。可此刻周瑜心都在颤抖，十倍的兵力，还没有攻下这个水寨，还付出了这么大的伤亡。太心疼了，这些部队许多都是淮泗精兵，是孙策起家的部队，还有的就是自己柴桑练的精兵，以前在江东无往不利，今天在这里一天就折损了五千人。
正在这时，并州军欢声雷动，并州军增援上来了。探马来报，看规模，最少有两千人。
丁奉有点欣慰，也有点惭愧。当时，鲁肃要给他柒千人，让他守三天，可心高气傲的丁奉，坚持只要五千人，严重低估了江东军水师的威力。可仅仅一天，就阵亡重伤了1500人，不带伤的连五分之一都不到，到最后还是靠100余弟兄，拼了命才挽回了局势。丁奉有些不好意思，请求增援，但又担心失了马崽水寨，对不起太史慈和徐盛的力荐，导致全线崩溃。鲁肃其实，暗地里在丁奉走后，就派出了这支两千人的后援部队，并且告诉这支部队，不到万不得以，不要上前增援，因为害怕打击丁奉的自信心。这支后援，在听到巨大的爆炸声后，才从几十里外赶来，因为，他们知道，不到万分危急，丁奉绝对不会使用这种拼命的打法的。这盔明甲亮的两千部队一上来，让周瑜非常灰心。这支生力军的出现，严重影响了他的进攻决心。
这是并州军的要点，失去了进攻的突然性，也失去了时间，谁敢保证，明天并州军没有增援。并州军的真实战斗力，他是见过了。重甲步兵的防护力太强，在硬碰硬的攻防战中，有明显的装备优势，没有两三倍的伤亡，休想在正面击败这几千重甲。并州军那恐怖的新式打法，也妨碍了周瑜的决心，如果并州军再使用两三次下午的那种打法，光伤亡，自己就觉得难以承受。
不甘心的周瑜，叫来了朱治，准备晚上安排突袭，因为周瑜认为，重甲步兵，不可能晚上休息的时候，还会穿戴整齐，也不相信，并州军在夜间，还会准备那样恐怖的敢死队。也是周瑜不该惨败，就在周瑜计划好了，准备晚上劫营，再攻击的时候。扩大了搜索范围的探马回报，就在不远的三十里外，出现了一支3000人的并州骑兵。这件事，引起了周瑜的警觉。周瑜回想，前面的顺利，可能会是，并州的阴谋。并州军可能早就预测了自己的偷袭，因此早有准备。周瑜冥思苦想，立刻叫卫兵，去叫朱治。
周瑜看着地图，脑中灵光一闪，立刻下令，全军火速登船，撤退，派探马，赶紧通知孙策撤退。朱治还不明白，就询问周瑜。周瑜道：“你知道并州的水师主力在那吗？你想想，太史慈伍万大军，面对主攻三万兵力，为什么只守不攻？你再想想，沿途败退的并州军，往那个方向撤退？”朱治仍然没有想明白。周瑜道：“并州的目标，是江东的水师！你想想，以并州步骑的战斗力，五万人，有必要面对主公的三万人示弱吗？并州水师主力还在，为什么，一直也没有踪影，要点在这，巢县水寨！”朱治恍然大悟。周瑜道：“有水师，就有江东，没有水师就没有了江东！鲁肃是要留下我们的战船和水师啊！”
第二天一凌晨，丁奉发现，江东水师不见了，立刻飞鸽传书鲁肃。鲁肃来不及细想，是谁泄露了秘密，立刻叫道：“快，传令太史慈，立刻发起反攻，揪住孙策部队，江东军要跑。命令蒋钦和周泰，不惜一切代价，立刻得拿下巢县水寨，等周瑜退回去，就来不及了。”
这边蒋钦和周泰带并州水师，以及步骑合计两万人，已经猛攻了一天巢县水寨，吕范打得很顽强，以五千兵力，硬是连续三次打退了并州军队的进攻。不过江东这伍千留守部队，损失惨重，阵亡了两千余人，剩下的也全部带伤，幸亏天黑了下来，而水寨周边有许多沼泽，晚上并州军不宜进攻，要不是付出五千伤亡的并州军，恐怕再有一次进攻，这个水寨就丢了。蒋钦和周泰直到第二天黎明，还没有收到周瑜原路撤退的消息。部队都在吃饭，湖面上黑压压的一片江东战船就压了过来。
蒋钦一看不好，下令，让周泰去抢寨，自己带水师去阻挡周瑜的船队。周瑜命令道：“楼船掩护，艨艟战舰撞开并州阻挡的船只，斗舰直接从侧面冲上去，帮助守住水寨。双方展开了一场激烈的混战，各有损伤，江东水师无心恋战，突出了一个口子，夺路而逃，蒋钦、周泰指挥部队穷追不舍，但江东的船队还是一路突围回了长江。直追到江边，蒋钦再也无力追击，并州损失的船只太多了，江东水师的损失也不小，但必竟船多兵多。并州水师几乎拼光了，这大江之上，没有水师，步兵再强悍，也派不上用场。
那边孙策可没有那么容易脱困了，被太史慈的部队围追堵截，一路逃到了居巢，身边还不到三千士兵，太史慈的追兵就又到了，孙策面对大江长叹一声，心想：“想不到，今日就是我孙策兵败身死的时候，罢、罢、罢，今日就做最后的一战！”并州兵高呼：“活捉孙策啊！赏千金，封千户侯！”孙策抱着必死之心，大声呼喝：“孙策在此，不怕死的就上来吧！”拨马返身回来厮杀，身边的亲军，成片的倒在孙策身边。就在孙策穷途末路之时。江面上驶来一直舰队，帅旗上写着一个斗大的周字。
江东军十万大军，撤过江时，兵力还不足四万，还绝大多数带伤。六万多江东士兵丢在了江北。太史慈追到江边，望江兴叹。周公瑾识破鲁肃的计谋，亡羊补牢，保住了江东的水师主力，有这支纵横大江的水师存在，也就保住了江东。