1938年的冬天格外的寒冷。
在日军联队守卫临朐司令部的不断请求下，青州的日军终于意识到临朐的境况不妙，请示潍坊日军司令部后，派出一个联队大部外加一个大队日军进入临朐境内围剿祸乱日伪统治的八路军；更为可气的是随行公开投降日军的侯耀庭的二十二支队，王保团的六旅共计6000多敌人。
临朐日军从临朐出发，从西转南进攻，青州日军直插南方沂山根据地。万余日伪军一步步进行着对根据地周围广大乡村进行蚕食。初建的乡村政权遭遇严重的考验，老百姓们在民兵与工作队的带领下实行坚壁清野之后向沂山中心根据地转移。没有迅速转移的老百姓遭遇日伪军的严酷拷打和逼问，遭到不断的杀害。为避免老百姓继续遭难，十数名隐身于老百姓中的工作队员挺身而出，壮烈牺牲。
形势非常严峻，按照正常速度，日伪军很快就要推进到根据地腹地。
连部决定，田指导员带领中心根据地老百姓与三，五排进入沂山深处。乔连长与周副连长合兵一处出山打游击，寻找战机先敲掉熟悉临朐境地之日军。
三个排的战士冬夜疾驰到日军驻扎地黄家宅，与清晨突然以密集火力攻击临朐日军辎重部队。旋即部队大踏步向西后撤，于五井镇境内转而向东甩开追击日军，于晌午到达临朐，经过两个小时的激战攻克临朐重镇。
消灭所有敢于抵抗日伪军部队，审讯1937年，38年一直驻扎在临朐境内的日军俘虏，全部枪毙。甄别伪军俘虏，收入78名伪军编入队伍，剩下罪大恶极的枪毙，略有恶迹的在战士们的刺刀下，押运收缴的辎重金帛等物资至杨善镇妥善匿藏。
临朐日军并没有因为重镇遭遇袭击而掉头返回，继续向沂山方向清剿，欲图与青州日伪军对我根据地实行铁壁合围。乔连长率连队于米山，彭家庄，瑞庄连续设伏，消灭少量日军与伪军；在夜间不断的袭击日军营地，辎重；使之精神告诉紧张，疲乏。临朐日军被迫改夜间高速行军，白天警戒宿营。
“鬼子改变战术了，白天睡觉，晚上行动。”周副连长对乔连长说道。
乔连长下定决心的说：那我们就白天进攻，晚上设伏；现在我们就摸他们的屁股去。
上山茶，鬼子白天宿营地。
啪啪啪，几声枪响将日军伪军的哨兵击毙，随即密集的脚步声传来，鬼子军曹们官佐们迅速组织进行反击。正面战场战斗那是相当的激烈，驻扎在村内的日军看着热闹，等待着支援的命令。一排的战士们悄悄的摸到了村尾。
“手榴弹准备。”周排长悄声下令。
战士们把手榴弹拿出来，手拽住引线等待命令。
“向前20米跑投弹。”周排长说完第一个跑出去，到了快20米，拉下引线，把手榴弹甩向村内的日军部队。其他的战士们有样学样，几百颗手榴弹落在了村里，形成一道扬起的尘墙。周连长趁对面日军愣神的一霎；投弹，随着话音落下，一排排的手榴弹落在正面的日军阵地中。撤，全连向约定好的道士庄方向撤退。
上山茶庄里一片狼藉，横七竖八的日军伤兵哀叫连连。日军联队长紧皱眉头，将所有伤兵交给一个小队日军看管，集合整个联队，准备立刻度过弥河。
“报告，鬼子正在集合队伍，估计要度弥河。”侦查员气喘吁吁的进了小山背后。
乔连长站起来说：鬼子要过河，好机会。集合部队，咱们去弥河木桥附近等着他们。
鬼子如约而至，排开两路纵队准备通过木桥。
“打不打，”周副排长问道。
“先不打，等过去大部的，咱们再打，”乔连长看着远处过桥的日军说道。
等日军度过三分之二的部队时，枪火降临在尚在等待过河的日军头上。桥两边慌乱成一团，很多正在过桥的日军掉在冰冷的弥河水里哇啦哇啦叫喊着救命，可现在谁也顾不上谁了。2000多连队指战员压着1000多没有过河的日军打，对岸的是在增援，可桥实在是太窄了，次次跑过来少许日军。
这是一场消耗战，不过我连队居高临下，损失较微（日军的掷弹筒所致）；这一半渡而击，消灭了700多日军。待到天色转暗，日军大部已援，我连队从容后撤，连夜在石家河子度过弥河。
日军现在极度疲乏，粮食仅够维持两天，纵兵抢掠附近乡村，未获得一粒黍米。无奈只好驻扎在杨家河，等待东北路日军进入根据地附近接应。
青州日军也是道路艰难，跟随其后进来的青州抗日义勇军支队也进入了临朐，对其一路进行伏击，抵抗，阻止其快速进入沂山。
五连在杨家河子再一次大规模袭击临朐日军之后，在日军注视下向东沂山根据地进发。五连中途转道向北寻找青州日军行动踪迹。
在黄埠岭，与青州国民革命军第八路军鲁东游击队第八支队相遇，两军一起研讨对付青州日军。
韩支队长，我们争取将这股青州来的鬼子拖在这里，困在这里；乔连长建议到。
第八支队副指挥韩明柱说：我们一路伏击，鬼子的速度还是很快。
乔连长说：那我们集中全力打他们的尾巴或者是辎重部队，只要没了辎重，日军就是冬天里的蚂蚱了。
“不行，这股鬼子的辎重在队伍中间行军，不宜我军伏击。”韩指挥介绍敌情。
那我带一排四排去打尾巴，二排随你行动，伺机毁其辎重。乔连长一锤定音，两军同时向蒋市运动，在青州日军营地10里地外分兵。
经过激烈的战斗，日军的辎重部队损失小半。两军会合于蒋市东南，开始了长达一个星期不间断的扰敌。青州日军的脚步在根据地前哨常庄嘎然而止了。
严冬，对于我们是个威胁，对于没有粮食取暖物资的日军也是威胁。
进入根据地的青州日军联队长不无遗憾的看着近在咫尺的沂山，不敢再进一步。而我连队与支队官兵进入沂山进行粮草辎重补给，虽不丰裕，但尚可维持过冬。
补充后的五连与青州支队在临朐西南展开了广泛的抗日活动，炸毁日军运送前线的粮草，摧毁日军在临朐剩余的据点。临朐与青州日军被迫回返了，一路被袭击，被伏击，损失的兵力比一场正规作战时期还要多很多。100多里山路成为（又冻又饿）日军的死亡之路，侥幸返回青州的日军经常在梦魇中惊醒。
随行的汉奸部队被无情的抛弃，被我连大批俘获，枪毙首要汉奸份子，释放中间摇摆份子，将花名册上被胁迫的老百姓编进革命队伍。
八支队在五连与根据地百姓的殷切款待后，返回青州。