吃亏了，吃大亏了。日军山东占领区连失几地的情报迅速递上华北，华东方面军日军司令部的案头，恼羞成怒的两个大鬼相继将情报传送回国内日军军部。
军部参谋本部人员经过研讨之后：“决定由华中派遣军司令部派遣5，11师团沿约7万日军组成左路围剿部队沿津浦路北至进入徐州；已经损失一个师团的上海派遣军派出第3师团，18旅团，华中方面军调遣过来的波田支队组成右路围剿部队沿津浦路东至逼近沭阳，两路合围枣庄，进而攻击临沂。由司令官?俊六指挥第2、第11军继续追击委领导的中国部队。”
鲁西南枣庄，临沂边境大军云集。经毛岸邻与徐总等师部人员一起商议之后，为了安全稳妥决定百姓坚壁清野进入山区，我主力部队主动出击设伏运动歼敌。菏泽军区主力部队协助枣庄军区驱敌，沂山军区部队进入临沂。总部有人建议动用日本八路军新一旅来做当面日军的策反工作。毛岸邻摇头说：现在日军部队基本上还是以老兵为主力，什么时候新兵占一半的时候，什么时候再启用新一旅。
战斗首先在苏北邳州打响。7万日军有备而来，15万八路军战士战备提高，双方在邳州城下展开空前猛烈的碰撞。双方的炮击在前三轮攻防中基本没有停止，日军入潮水般冲击着邳州城，日海军部队舰载机助战；枣庄军队部队在司令员高达洪副司令员王培汉的率领下沉着应战坚守孤城，菏泽军区部队大迂回隐蔽运动疾驰包抄日军背后。
右路日军部队，以波田支队为急先锋，率先冲进鲁西南境内，遥遥可以望见临洙了。波田支队是日本统治台湾期间驻扎台湾的一支守备部队，部分台湾人进入该支队，逐渐成为下层士兵的主体，但军官还是清一色的日本人，其作战顽强，多次攻城拔寨击败中国守军，为华中华东侵华日军之翘楚。总部得到情报之后精心布置，为波田支队准备了上好的美味，上等的欢迎仪式。沂山军区部队隐蔽于东部和北部为低山丘陵按兵不动，专等着这个支队攻击沂蒙主力部队把守的临洙再下手。老天真是送了一份大礼，波田支队与其右路日军距离越拉越大。
轰轰，波田支队首先炮击临洙，展开进攻。进攻是日军的号角，同样也是沂山部队的号角。几万将士从低山丘陵中涌出，将波田支队包围在临洙城下，波田支队支队长波田重一中将不惊反喜，认为围歼中国部队的时机来临了，只要坚持到右路日军部队到达，就可以中心开花里外夹击。
中心开花，想法不错，那就由我军先实施吧！城内一直没有动静的大炮轰鸣起来，城外的大炮随后响应，炮弹落在城下的日军部队中，跟随大炮响起的还有众多的迫击炮弹。这一次，八路军部队没有冲锋，而是一步一步坚实的顶进，将凶狠反击的波田支队死死的压制在城下狭小地带。
“迫击炮，手榴弹手准备，放。”前锋团长一声令下
雨点，肯定是下雨了，在日军的眼瞳里出现了如下雨一样的点点，支队长波田重一中将不幸被第一轮雨点砸中，面见地下的天皇陛下去了。
“炮击炮，手榴弹手准备，放。”前锋团长又一声令下。
雨点再一次光临，日军临时搭起的防御阵地开始松动，曾经凶狠顽强的日军士兵零星放弃抵抗，将自己的P股开始撅起，抱着脑袋窝在裤裆里进行躲避了。
“冲锋。”看到日军阵营士气已衰，指挥员们迅速下达命令。战士们嗷嗷的冲向日军，城内的部队也冲了出来，20几万部队包围上万日军，欢迎仪式够强大的吧！“不要俘虏全部枪毙”，战士们严格执行了毛岸邻的命令。
右路中军的第3师团，18旅团遭遇两个军区阻击部队的顽强抵抗，在波田支队覆灭的枪声已经湮灭之后，仍没有冲过防线。师团旅团长哀叹大日本帝国的雄狮葬送在临洙城下，下令部队撤退并向左路军发出电报告知军情。左路日军指挥官接到电报惊讶不已，波田支队的战力他是很清楚嘀，也起了撤退的打算。左右两路日军相约向华中派遣军司令部发诉电，请求继续增加兵力或者撤退回苏皖境内。
毛岸邻：动员全军，全力以赴吃掉右路军。毛岸邻下达命令的时候心里一阵的恨意想着：第三师团想跑，我让你来得走不得，去为南京人民赎罪去吧！
阻击部队变前锋部队，追击骚扰，迟滞其后撤速度。临沂，沂山两支军区主力部队，形成两个拳头高速运动在其两侧，半日后拦腰一夹，将第三师团与18旅团分割开，各军区留下一师阻击18旅团与第三师团合并一处。
不要俘虏，战士们再一次坚决执行了命令。已经杀红了眼的战士们不怕牺牲，勇猛进攻，与第三师团日军开始了近身战，肉搏战的不要。经过一天的惨烈战斗，我部队以极大的伤亡消灭了这个曾经参与南京大屠杀的日军第三师团，回身欲歼18旅团。这个旅团长率部以伤亡换取撕开八路军防线逃跑的口子，狼狈的向左路军方向逃窜。我临沂沂山方面部队极度疲乏无力追赶，放之逃亡。
毛岸邻手持望远镜站在远处的山头观察战场态势，看到千军万马直冲敌阵，一阵热血沸腾。这次战斗，战士们的军事政治素质将为之一窜，营，团级干部已经成长起来了，独当一面为期不远。
已经连续攻击，已经很是疲惫的左路日军没有派兵接应18旅团，也并没有意识到危险已经降临，要求18旅团加速前进协同进攻邳州。菏泽部队长途行军终于在其侧翼出现随即展开攻击，这路日军不敢再继续进攻下去，也不等上面的电报，在作战司令员率领下丢弃正在奔来的18旅团连夜仓皇撤退。
大战结束，两地统计消灭日军5万余人，我军牺牲过万。枣庄，临沂城里遍布几万伤兵，汽车，马车，驴车，担架连夜不停的向蒙阴总部运动伤员。
毛岸邻与徐总看望伤员之后，回到作战室，一起摇头。徐总：这样的消耗战能避则避。毛岸邻：是，我们现在损耗不起。
华中派遣军司令部震动，日军军部震惊，国府大惊。
日军军部下令：不惜代价，迅速解决南方之中国中央部队。