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马腾虽有崔钧为他出谋划策，羌兵也有十余万，但自曹操亲自莅临弘农城后，两军大小交战二十来阵，互有胜败。可不提曹操的老奸巨猾，但说曹操手下的荀攸、郭嘉、贾诩等谋士层出不穷的神谋妙算。马腾手下的十万铁骑，终于难以抵挡曹操的奇正计谋。一败再败，从弘农城退至了函谷关，又终于再退到潼关。十万铁骑，也只剩下两万不到了。
更让马腾受不了的是，曹操对马腾的结义兄弟韩遂，或正面、或阴使，使出许以西凉太守的分崩离析计。
作为当事人的韩遂，对马腾还算义气深重，不仅连续两月对曹操的劝降充耳不闻，更难得的是，还在两军交锋之前，当着曹操和马腾的面，斩杀了一名曹操派来劝降通信的使者，以示自己并无反马腾之心。
可惜落花有意，流水无情。马腾、韩遂两位羌军中的大首领虽心无隔阂，但韩遂手下的亲信杨秋、候选等人，见曹军日益强大，又见十万铁骑所剩无几。连续鏖战几个月的他们，在曹操的阵前许诺下，精神终于动摇。
大军退至潼关之后，杨秋、候选、李湛、梁兴、马玩五人，一夜酒醉之后，趁着酒兴，踉踉跄跄地联手来到韩遂书房，劝韩遂早点为自己打算，不如投降曹操算了。
虽然韩遂当时就呵斥他们，严令他们不得有这种私心。但马腾之子马超，年轻气盛中又窥欲韩遂大军，早已令心腹庞德等严密注视韩遂、杨秋等人。
当杨秋等人被韩遂一番言正词严的说词说得羞愧退下之后。满身盔甲，手提天狼枪的马超带领马岱、马铁、庞德等亲信急冲冲地踢开了韩遂居住房间的大门。
幸好马腾得马岱遣人送信，自知儿子性格冲动的马腾，连鞋子都来不及穿，就打着马赶了过来。当着韩遂的面将马超一顿怒骂，说他年轻冲动，不用脑子，连曹操这种挑拨离间的伎俩都分辨不出。
劝是劝住了，但从此以后，韩遂对自己的安全和前程也就多了一道心眼。杨秋等五人更是度日如年，战战栗栗，唯恐冲动的马超不知哪一日就心血来潮？将自己五人扔到野地里去喂狼。
而被劝了几次的马超，虽然不再提此事，但嫉恶如仇的他，每当城楼上驻防之时看到韩遂、杨秋等人，就忍不住怒目相待。
马超、韩遂的不和，早已被城中奸细传出城外，到了曹操耳中。老奸巨猾的曹操更加得意，每次攻城，就只是重兵攻打马腾、马超驻守的地方。而对韩遂、杨秋镇守的城楼，故意或不攻打，或只是象征性地攻打一番。
这样一来，马超更是气破肚子，每次击退曹军的攻城之后，就手按住剑，提着枪冲到韩遂驻守的地方走上一遍，连马腾的怒骂也是充耳不闻。
马超、曹操、杨秋等人的三管多下，让快六十岁的韩遂，日渐奔溃。不过在潼关城楼上二十来天，胡子、头发就已经全部发白，人也廋了两圈。每日唉声叹气，忧心忡忡。
潼关城里这种日益尖锐的矛盾，自然让曹操大喜过望，正在想毕其功于一役之时，两封密函由信使手中送到了曹操案上。
一封是许昌曹仁、荀彧联名的急件，说的是肖七代替关羽镇守汝南后，不仅轻易夺了固始、汝阴二县，而且还全部收取了两县之兵：一万五千人的黄晃部下。
一封却是河北夏侯淳、程昱两人的报喜信。信中说夏侯淳的大军，利用程昱、刘晔的几次计谋，终于打败了牵招、田豫的两路大军。冀州心都攻破之后，袁谭只率了四万残军，退到了幽州范阳。只不过审配却领着两万河北兵马，死守渤海城。
夏侯淳的信件虽是报喜，但言外之意，河北要镇守的世家名城太多，而自己手中兵马有限，如果可能？请从其他地方抽调一部分兵马过去，也好早点将袁家势力彻底从河北抹去。
两份密件从曹操手中依次传到荀攸、郭嘉、贾诩手中。此时的曹操，手中却又将一月前许昌荀彧、曹仁的另一封密件拿了出来。
一看到这封密件，曹操半喜半忧，喜多于忧的心情彻底被一种愤怒的情绪所代替。
这份信，正是荀彧给曹操所写，说伪君子刘备利用主公西征之际，不知采取什么鬼把戏将荆州给兵不血刃地夺了过去？现在的荆州九郡除开江夏被江东周瑜大军所占外，其它八郡，一两百万的人口，数不清的钱粮，众多文武大臣已都属于刘备的了。
待荀攸三人看完刚得的两封急件，曹操又一次将手中的这份密件也交给了荀攸。
荀攸等人先给曹操道了喜，说什么只要将河北、西凉占领，后方无忧，那就可以倾全力对付刘备了。
黑矮的曹操脸上也不知摆什么表情？终于说道：“当初真不如听了你们的话，将大耳贼囚禁在许昌，永不放他出城一步。早知今日，何必当初？”说完之后，重重叹了口气。
荀攸等人虽然吃惊于刘备一下子就夺了荆州，实力大增。但久随曹操身边的他们，即使是当初在濮阳被张绣差点烧死，即使是被吕布陈宫追着打，即使是在最失意的时候，也从没见过曹操如此伤情低落。
荀攸忙道：“明公，过去的事，就让它随风而散。刘备虽然夺了荆州，但夏侯将军却为明公夺了河北，更可喜的是，不日之间，西凉也将全属明公。就算刘备拥有了荆州又如何？难道他还能与全据中国北部的明公你争天下不行？”
跟随曹操四处奔波的郭嘉，身体已是越来越差，脸上的病态红潮也越来越多，脸上苍白，两颊潮红的他，咳嗽几声，劝曹操道：“主公，当务之急，就是趁马韩不和之际，倾全力将西凉的兵马先解决。不如此，后方不宁，征伐刘备就更加吃紧了。”
郭嘉的担心，曹操何尝不懂？上两次征伐刘备，也就是袁尚、马腾各自使了一次绊子，才使得自己功亏一篑，半道而回。这次这么好的机会，无论如何？也得将西北两地的事给解决先，才理会那个大耳贼刘备了。
荀攸三人自然看出曹操坚毅中夹点烦躁，贾诩遂道：“明公不必太过担心，刘备虽然新占荆州，但他根基不稳，内有荆州旧臣未必全服，外有孙权、周瑜也想夺取荆州。我看明公去年联合江东孙权就是好事，这次何不遣使再去江东一趟，重申明公看重江东之意。”
郭嘉咳嗽中笑了一笑道：“而且还可以联合荆州旧臣，不过这得让文若先生派人先去摸摸底，我们再相机而动了。”