当阎锡山提起运城时，他和他的高级将领们，眼前就出现了惊魂未定的运城惨败景象。
当初，所有的时运都在阎锡山这一边。胡宗南结集34个旅25万余人，于1947年3月13日，向洛川、宜川以北发起进攻，战役目标直指中国革命的指挥中心――延安。
此时的阎锡山，吃得香睡得稳，正准备热热闹闹过自己64岁的生日，但他丝毫没有料到，中央军委、**棋高一着，既不调重兵增援陕北，又不把指挥中心撤离陕北，拖住胡宗南部在陕北周旋，却让解放军在解放区外线作战。第一次运城战争就是在这样的大背景下展开的，硬是把阎锡山的祝寿会给搅黄了。史称，这次战役为“一打运城”。
1947年4月26日，**根据晋南地区的形势发展，指示徐向前并陈赓、王新亭，趁机解放运城。徐向前和陈赓、王新亭研究决定，以4纵主力和地方部队一部围攻运城。
运城，又称凤凰城，南靠中条山，北连运城盆地，同蒲跌路从城北穿过，是晋南经济、文化中心，也是联结晋、陕、豫三省的纽带。运城的这个地名来历很实在，用老百姓的话来说，就是“地道”。据说，古时候这里是转运食盐的城市，故名“运城”。运城的城墙高达十二、三米，厚度有七、八米。日军侵占后，曾修筑了大量坚固工事。日本投降后，阎锡山继续加固复修，形成了钢筋水泥的永久性工事。当时，运城守军有胡宗南部队的整编第10师，师长罗广文，辖两个旅7个团；阎锡山部队一部；总共兵力有两万多人。
徐向前指挥10旅、11旅、12旅、13旅向运城逼近。王新亭率22旅、23旅及19军分区西出吕梁，作为战略预备队。展开了“一打运城”战役。
5月3日，徐向前指挥的4个旅在运城的东西北３个方向，同时发起进攻。10旅在3日中午快速占领了运城飞机场，歼灭阎锡山的地方部队第206师2旅3团大部，切断了阎胡在运城的空中通道。经过4天激烈战斗，到5月7日，解放军攻占西关、北关大部地区。运城解放指日可待。太岳军区党委和行署已做好接收运城的工作，搭建了地方工作领导班子，随时准备接管运城。
眼看运城即将攻破，阎锡山一边命令守军，固守待援，凭借东关居高临下的有利地形，密集火力控制各关，一边向蒋介石报告，“我军战死1000余人，伤3000余人，飞机被共军击落一架；共军攻势甚猛，我固守待援。”
5月8日，胡宗南接到蒋介石的命令，只好从进攻延安的部队中，抽出两个旅的兵力，开始从韩城横渡黄河，向运城增援而来…