上清派为早期道教派别之一。是东晋中期杨羲造作的‘上清经‘逐渐传播后形成的。
关于‘上清经‘的来源，《云笈七籤》卷五李渤撰《真系》，及陶弘景《真诰》卷十九《真诰叙录》均称东晋兴宁二年（34），有魏华存等众仙真下降，魏将清虚真人王褒所授‘上清‘众经三十一卷并诸仙真传记、修行杂事等授弟子琅瑯王司徒公府舍人杨羲（33～38），杨得魏华存所传，用隶书写出，传护军长史丹阳句容许穆（305～37）。许穆再传子许翙（34～370）。《真诰叙录》云‘凡三君手书。今见在世者，‘经‘、‘传‘大小十余篇，多掾（许翙）写。《真授》四十余卷，多杨（羲）书‘。由此可见上清派始创过程中，杨、许经书造作之一斑。实际上‘上清‘众经、诸仙真传记、并修行杂事等即扬羲的扶乩降笔。二许去世后，翙子临沮令黄民（3～430）收集先世所写经符秘箓，于东晋元兴元年（402）奉经入剡，为马朗、马罕礼敬供养。至东晋末，有道徒王灵期等向许黄民求经。王等遂在所得几卷经书基础上，窃加损益，盛其藻丽，再次造撰，凡五十余篇。这是继杨、许扶乩降笔之后，又一次‘托言真授‘的造经活动。从此‘上清经‘流传甚广，‘举世崇奉‘。于是，一个以皈依上清经箓的新道派——上清派渐次形成。
此时许黄民见王灵期经书卷帙丰厚，门徒殷盛，乃‘鄙闭自有之书，而更就王求写‘，致使‘许王齐辔，真伪比踪‘。
南朝宋元嘉六年（429），许又封其先世真经一橱留马家。后又为嘉兴殳季真所得，以付陆修静。陆又兼得《灵宝经》《三皇文》，遂总括《三洞》为世宗师。泰始七年（47），陆撰《三洞经书目录》，继又‘撰经义百有余篇‘，于是上清派‘孙经宗坛，教法大备‘。后陆又以‘三洞‘并杨、许真书授弟子孙游岳（398～489）。至梁代，陶弘景（45～53）又师事孙游岳。于永明六年（488）在茅山获杨、许手书。八年，传又得真人手迹十余卷。十年，陶弘景隐居茅山，自称华阳隐居。
为弘扬上清经法，他在顾欢《真迹》的基础上，以‘真人口授之诰‘为名，编《真诰》一书，其《真诰叙录》对‘上清经‘之源流及传授过程作了较详细的叙述。陶更广集上清法术，纂《登真隐诀》二卷，使上清经诀较之陆修静时更为完备。由于陶弘景为陆修静二传弟子，对上清派又作出较大贡献，遂成上清派的著名代表人物。此后‘茅山‘成为上清派的中心，世人改称上清派为‘茅山宗‘，而进入上清派发展的新阶段。
上清派最早崇奉的主要经典是《上清大洞真经》（一称三十九章经），谓读之万遍即可成仙，被誉为‘仙道之至经‘。
《正统道藏》收《上清大洞真经》六卷，系南宋茅山上清三十八代宗师蒋宗瑛之校勘本。谓‘苦斋三年，乃得读之‘，而诵咏万遍即可‘乘云驾龙‘而升天，是谓‘上登上清‘。盖道教认为天有玉清、太清、上清三境，皈依上清派修行得道、即可升入‘上清‘，比天师道的‘太清‘更高。该经首叙修炼者登斋入靖，诵咏《大洞真经》前，应经叩齿、咽津、行气，存思（一称存想）、咒祝等一套程序，以及‘存思日月法‘、‘存思二十四星法‘等。‘存思‘，乃早期上清派的典型修炼法，出于魏晋间的《黄庭内景经》。该经也是上清派崇奉的另一重要经典，是一部以中国医学脏腑学说为理论基础，认为人体百脉关窍各有主神，需用‘存思‘法以存守身神的修炼专著。尽管经中缺乏具体作法，功理、功效也多有不实之辞，但借‘存思‘身内诸神、身外诸物来集中意念，达到精神内守，神不外驰，正体现了上清经法的根本。
上清派尊元始虚皇天尊、太上玉晨大道君、太微天帝大道君、后圣玄元上道君、上相青童道君、上宰总真道君、小有清虚道君为‘上清经箓圣师七传真系之谱‘。奉魏华存为开派祖师，‘嗣上清第一代太师‘。杨羲为第二代玄师，许穆为第三代真师，许翙为第四代宗师，马朗、马罕为第五、第六代宗师，陆修静为第七代宗师，孙游岳为第八代宗师，陶弘景为第九代宗师。
上清派的开创人物均为士族出身，有较高的文化修养，和统治阶级上层亦有联系，但东晋王朝对江南士族怀有戒心，因而仕途多不得志，而崇道入教。上清派多重于个人精、气、神的修持法，不重符箓、斋醮和外丹、贬斥房中术，易为士大夫和统治阶级所理解和接受，也正是该派能较快发展、壮大的重要原因。上清派的出现，反映了民间道教转向士族道教发展的变化。后经陶弘景的阐扬，形成茅山宗之后，由于人才辈出，成为隋唐时期影响最大的道教派别。