建炎三年正月，在东西二路金军攻城掠地之时，中路军统帅粘罕也起兵南进，欲往行在捉拿高宗皇帝。粘罕自袭庆起兵，接连攻破徐州境内数处郡县，将徐州团团围住。
徐州知州王复与武卫都虞候赵立等人，见金军来到，不敢怠慢，动员全城军民共守徐州。
但粘罕大军来到，徐州城中却是兵少无援，虽有赵立等人死守不退，但却难抵金军兵锋，一连守了二十多日，最终在粘罕攻城器械下城池告破，徐州陷落。
城破之时，金兵杀入州衙，将王复团团围住，但王复面无惧色，坐于厅中，待得粘罕到来，王复说道：“死守者我也，监郡而次无预焉，愿杀我而舍僚吏与百姓。”粘罕爱其忠义，欲招降王复，但王复不为所动，大骂求死，于是阖家上下，俱死于金人之手。
徐州被金军攻破之后，赵立率众巷战，金兵见其勇猛，不敢上前，以弓弩射之，赵立身中六矢，仍奋勇杀出重围，来到城门处。此时城门处聚有金兵，赵立大喝一声，挺枪杀入其中，毙敌过百，眼看城门在望，谁料一根长棍自后方击来，赵立猝不及防，被击中后脑，顿时昏厥倒地。
此时仍有小股宋军欲夺门而出，金兵不及上前察看，直至杀尽宋兵，见城门处再无一人，金兵方肯退去。
是夜微雨，赵立于昏迷之中觉得脸庞冰冷，复渐醒转，见城门处只得数人把守，于是暴起杀之。诛杀守城金兵后，赵立又潜入城中，探得王复尸首所在，趁夜色取之，背出城去，逃亡乡间。来到城外后，赵立将王复尸首掩埋，又大哭一场，而后入徐州各处，招募乡兵，以为后计。
粘罕大军攻破徐州之后，兵至滕县，听闻韩世忠镇守淮阳，又密约山东各处义军以抵御金军，恐怕误了行期，便招拔离速等将前来说道：“如今韩世忠阻路，恐误行期，使赵构逃脱，如今你等领精骑先行，直取扬州，一路不必顾及宋军，我率大军随后而来，击破韩世忠后便与你等扬州会兵，到时拿住赵构，再行靖康之事。”
众将领命而去，拔离速领精骑一万，径往扬州，而粘罕则亲率大军攻打韩世忠。行至半途，有报马来报：“前方见韩世忠军旗，行军所向，正是滕县。”
粘罕闻言沉思片刻，对左右言道：“韩世忠此来，必是阻我大军南下，可惜他却不知如今我已分兵前往，今日便于阵见与其见上一阵，让他知道厉害。”说罢分出一支人马，密令伏于韩世忠大军必经之路上，待前方大战起时，则以伏兵攻韩世忠大军。
计议已定，伏兵自去准备不提，粘罕则就地列阵，以待韩世忠大军到来。
韩世忠大军方到，见金军严阵以待，于是也命大军停下脚步与其相峙，而韩世忠自己才拍马出阵，指着粘罕问道：“贪婪贼寇，失信小人，当年毁弃盟约，入我中原，烧杀抢掠，流毒万里，又将我二圣掳至北国，备受凌辱。如今再来，所图为何？”
粘罕闻言笑道：“韩将军如何这般不晓事，当年亦是南朝背盟在前，吾起正义之事伐之，何过之有？如今二帝奉于北地，某恐其父子孤单，故起兵来请赵构前往北地与之相聚而已。”
韩世忠闻言大怒，骂道：“无耻匹夫，徒有口舌之利，既然韩某在此，正好一雪当年之耻。”说罢挺枪来刺粘罕，却被粘罕亲将迎住，战得二十余合，突闻本阵鸣金。韩世忠急回头时，却见后方喊杀声起，心中大急，暗叫不好。自己一路前行，却未曾注意来路之上有伏兵，却是正中粘罕奸计。
想到此情，韩世忠虚晃一枪，拔马而回。而粘罕此时也见到韩世忠后军已乱，一声令下，大批金兵便掩杀上来，两面夹击，顿时将韩世忠大军困在中央，不得动弹。
见宋军被围，粘罕下次发令，便有数千精骑排众而出，杀向宋军。此处正是下邳城外宽阔之处，金军骑兵冲锋起来大有余地，不多时便将韩世忠大军冲的四分五裂。韩世忠所部大军擅长水战，而在平原处厮杀却是力有不逮，勉强抵抗一阵便被杀散，韩世忠与身边亲卫则是奋力拼杀，最终杀穿一条血路，逃出生天。
粘罕大胜，自然不肯放过韩世忠，命大军衔尾追击，一路追杀数十里，使得韩世忠原本逃入下邳县的计划落空，而城中守军见韩世忠大败，惊得弃城而逃，反使金军顺势攻克下邳城。
却说韩世忠一路败走，及至暮时方逃到宿迁县，其时兵无斗志，军无纪律，因探马不察，被金军尾随其后。及至天明金军逼近方才察觉，韩世忠率残兵大战一场，因士气已泄，又被金军杀得大败，慌逃之中逃至沭阳县。
当夜韩世忠夜不安寝，回想起当日与岳飞离别之时，这才悔恨未听其所言，以致有此番大败，于是对岳飞神机妙算更为佩服。
次日金军再次追至沐阳县，韩世忠率众守城，但沐阳县城墙低矮，难阻金人大军。一番攻伐之后，沐阳城破，韩世忠无奈，率众逃出城去，手下军士四散溃走，只余亲卫拼死相护，方才逃至水路，乘船退往盐城县。
这一战韩世忠惨败，麾下人马几乎尽被打散，其亲信部将，门宣赞舍人张遇，为救其逃出，力阻金军，最终战死于涟水军之张渠村。后军管队官李彦先，率本队四十七人，得二舟船，入海聚众。而辅逵聚众于涟水，李在据高邮。这些人都是韩世忠之溃兵，至于其余收散卒自为徒党者，不可胜计。
粘罕借此大胜之机，攻入淮阳军，俘虏守臣李宽，斩杀京东转运副使李拔，自此南下之路再无阻隔。
而此时的扬州城中，仍是一片歌舞升平。吏部尚书吕颐浩、户部尚书叶梦得、起居郎兼权直学士院张守等人屡上奏章，言明当下危势，高宗皇帝不为所动，反而听信黄潜善、汪伯彦二人之言，以来犯之敌乃是盗匪，并下诏曰：“有警而见任官辄搬家者，徒二年；因而摇动人心者，流二千里。”因此朝中众臣再不敢言。
就在高宗皇帝沉浸在江南温柔乡中时，拔离速所率骑兵五千，已自滕县长驱直入，杀至泗洲。兵锋直指天长军，离扬州已不过百里之地。
泗州战报来到，朝廷急命江淮制置使刘光世率所部迎敌。刘光世乃是从龙之巨，又兼在西北御敌、中原平叛立有大功。朝廷上下将希望尽数寄托在刘光世身上，以为其必定能免御敌于外。谁料刘光世再一次发扬了当年救援太原时的精神，大军刚刚见到金军，还未开战便自行溃散，而刘光世则是趁乱开溜，再一次体现了其长腿将军之本色。
刘光世兵败的消息传来，此时的高宗皇帝正在宠妃床上颠鸾倒凤，闻言如遭雷击，自龙床上跌落，自此有了隐疾，不能人道。
金军击破刘光世大军，一路追击，直至天长军，军中守将任重、成喜率万人望风而遁。随后拔离速又分兵进攻楚州，守臣直秘阁朱琳，具款状遣人迎降，开西北门纳金军，又开东门纵军民自行逃亡。军民纷纷逃往宝应县，欲自扬州渡江，却不料被金军发现，尽数驱赶回城中，随后金军攻破天长军。
高宗皇帝不知金军动向，遣内侍邝询往天长军探明战事，知天长军陷落，金军大兵将至，邝询连忙逃回扬州具实相报。
高宗皇帝听得消息，惊得六神无主，于仓促间即介胄走马出门，随行只带御营都统制王渊、内侍省押班康履五六骑。
当其跃马过市时，百姓指着他说道：“官家去也！”随后便有宫女内侍自宫中四散奔逃而出，百姓见状更是慌乱，也携家带口向城外逃去。于是扬州城中大乱，高宗皇帝与百姓蜂拥出城。
黄潜善、汪伯彦此时正在朝中，有大臣问其战乱之事，二人犹以不足畏告之。此时有堂吏自外而来，高呼道：“驾行矣！”黄、汪二人这才大惊，连忙乃戎服鞭马南逃。
扬州城中皇帝大臣皆去，军民争门逃命而死者，不可胜数。