公元191年，铁毅受暗算重伤，不得已退出了冀州的争夺。调高顺、成廉，增兵西河郡剿匪。令田丰、赵云在上党郡剿匪，用新来投靠的和洽替下仓慈，令仓慈为上党太守。自己则坐镇晋阳，在晋阳读书养伤。
191年，是群雄逐鹿的开始。董卓迁都长安，关东诸侯内乱，为了扩充实力，相互征讨。北方，袁绍图谋冀州成功，声势大震。其实当时袁绍并不景气，门客逢纪建议他攻取冀州时，袁绍非常踌躇，拿不定主意。对逢纪说：“冀州兵强，我军饥乏，如果攻打不下来，我连立足的地方都没有了。”逢纪心生一计，说：“韩馥是一个庸才，我们可以暗中与辽东属国长史公孙瓒相约，让他南袭冀州。待他大兵一动，韩馥必然惊慌失措，我们再趁机派遣能言善辩的人去和他说明利害关系，不怕他不让出冀州来。”袁绍很看重逢纪，果然照他的意思写一封信送给公孙瓒。
公孙瓒果然被袁绍利用，公孙瓒发兵，南袭冀州。韩馥军一战败绩，慌了手脚，此时袁绍的说客高干、荀谌不失时机地到了邺城。高干是袁绍外甥，荀谌与韩馥的关系不错。他们对韩馥说：“公孙瓒乘胜南下，诸郡望风而降；袁车骑也领兵到了延津，他的意图难以预料，我们私下都很为将军担忧。”韩馥一听，不禁倒抽了一口冷气，急切地问：“既然如此，那怎么办呢？”荀谌不正面回答，反问道：“依将军估计，在对人宽厚仁爱方面，您比袁绍怎样？”韩馥说：“我不如。”“在临危决策，智勇过人方面，您比袁绍怎么样？”韩馥又说：“我不如。”“那么，在累世广施恩德，使天下人家得到好处方面，您比袁绍又当如何呢？”韩馥摇摇头：“还是不如。”连提了几个问题后，荀谌这才说：“公孙瓒率领燕、代精锐之众，兵锋不可抵挡；袁绍是一时的英杰，哪能久居将军之下。冀州是国家赖以生存的重地。如果袁绍、公孙瓒合力，与将军交兵城下，将军危亡即在旋踵之间。袁绍是将军的旧交，而且结为同盟，如今为将军着想，不如把冀州让给袁绍。袁绍得到冀州以后，公孙瓒也就不能和他抗争，那时，他一定会深深感激将军。冀州交给亲密的朋友，将军不但能获得让贤的美名，而且您还会比泰山更加安稳，希望将军不必有什么顾虑！”
韩馥生性怯懦，缺少主见，听荀谌这么一说，也就同意了。韩馥的许多部下都忧虑重重，长史耿武、别驾闵纯、治中李历劝谏说：“冀州虽然偏僻，但甲士百万，粮食足以维持十年，而袁绍则是孤客穷军，仰我鼻息，就如同婴儿在我手上一般，一旦断了奶，立刻就会饿死，为什么我们竟要把冀州让给他？”韩馥无奈地说：“我是袁氏的故吏，才能也不如本初，量德让贤，这是古人所推崇的，你们为何还要一味加以责备呢！”驻屯在河阳的都督从事赵浮、程涣听到消息，急急自孟津驰兵东下，船数百艘，众万余人，请求出兵抗拒袁绍，韩馥不同意。终于，韩馥搬出了官署，又派自己的儿子把冀州牧的印绶送交袁绍。
大家看到这里，心里一定想，韩馥这个大笨蛋，其实不然。韩馥也有他的心病，韩馥的心病就是掌握兵权，带着冀州精锐部队先登军的手下麴义。麹义一直和袁绍勾勾搭搭，暗中有来往，早生判心，韩馥其实指挥不动。胆小懦弱的韩馥，北有公孙瓒军，西有董卓和铁毅，内有麹义，还有“好朋友”袁绍照顾，也满可怜的。
韩馥最后死的非常窝囊，袁绍代领冀州牧，自称承制，送给韩馥一个奋威将军的空头衔，既无将佐，也无兵众。袁绍手下有一名都官从事朱汉，曾经遭到韩馥的非礼，一直耿耿于怀。他知道韩、袁二人之间积怨甚深，借故派兵包围了韩馥的住所，手持利刃，破门而入。韩馥逃到楼上，朱汉抓住韩馥的长子，一阵乱棍拷打，把两只脚都打断了。韩馥受了很深的刺激，虽然袁绍杀死了朱汉，但他还是离开了冀州去投奔陈留太守张邈。有一天，在张邈府上，韩馥见袁绍派来一个使者，使者对张邈附耳低语。韩馥心中不觉升起了一团疑云，感到大难临头了，于是起身到厕所，举刀自杀。
袁绍自此成为了北方，关东最强大的诸侯，得甲士百万，三百万人口，存粮无数。这家伙真有狗脑袋的运气。不用像铁毅一样，可可怜怜的苦苦创业。不过聊以自慰的是，铁毅并非一无所得。本来历史上，袁绍尽得冀州韩馥的人才。可现在，因为铁毅的存在，不少冀州的人才来投铁毅，都是因为不满袁绍的作为，或者是因为政治抱负不同。冀州治中从事刘子惠，不满袁绍联结韩馥，兴废立，余立刘虞为帝的行径，来投铁毅。河阳都督从事赵浮、成焕、因不满袁绍逼死韩馥，带船只数百，甲士万人，返延津。袁绍派大军追杀，河内太守王匡不敢收留，赵浮、成焕带败军五千余众，逃到上党，投靠铁毅。长史耿武、别驾闵纯、治中李历、邺城都尉关纯，先后辞官来投铁毅。这些人都是人才，一时解了铁毅人才奇缺的困窘。只是自此，铁毅与袁绍结下仇怨，铁毅也不在乎，早晚和袁绍要翻脸，何惧早这几天。
袁绍不忿，要将兵来攻，沮授劝谏，：“冀州新附，并州关山险固，公孙瓒含愤而去，必复回争斗，两面树敌不利！”袁绍才咽了这口气。
北方另一个诸侯，曹操屯兵于濮阳，在兖州东郡练兵囤粮，兖州刺史刘岱，其实已经控制不了曹操。曹操暗结陈留太守张邈、济北相鲍信，济阴郡、山阳郡、任城国，其实都以曹操马首是瞻。
青州、徐州、黄巾复起。公孙瓒图谋刘虞的幽州。袁术占据扬州，两淮流域在袁术的控制之下。荆州为刘表所据，荆南，长沙太守孙坚和刘表的大战引势待发。刘璋带东州集团割据益州。张鲁割据汉中。马腾、韩遂割据凉州。董卓占据雍州，被献帝册封太师，还在长安称霸。江南还是刘鹞的天下。汉朝的土地上，到处都是大大小小的诸侯。
191年夏收秋耕过后，身体强壮的铁毅，经过数月的休养，康复了。铁毅任命耿武为并州长史，冀州来投之人，皆封原职。定襄、雁门皆大熟，太原郡可自足，调粮与上党恢复上党郡的生产，接济西河郡的剿匪工作。上党，田丰赵云，采用剿抚并用的战略，连战连捷。先是调兵猛攻，态度蛮横，兵力最强的，盘踞高都的张杨残部，有兵力8000余，号称万人。这伙人还得到了，河内太守王匡的暗中支持。田丰令赵云领千余骑，迂回到高都挨近河内的天井关，埋伏断敌归路。自引大军两万余人，围三阙一，猛攻城垣。穆顺见不可守，弃城南逃。被赵云伏击，全军尽没，穆顺被赵云一枪刺死，斩首千余，余众皆降。紧接着大军进剿阳阿，造成泰山压顶之势，遣黄巾降将胡才说降，白波黄巾李乐部万余人归降。紧接着占据际（去示加奇）氏的山贼韩闾子率部3000余人来降。治中李历招抚了沾县沾山流寇吕旷、吕翔部。自此上党匪患尽除，铁毅尽得上党一十三县。
西河郡，张燕与刘延采用分化瓦解，先歼弱敌，各个击破的战术，也是连战连捷。以刘延部屯兹氏，拒郭大、杨奉、韩暹所部，张燕部集中兵力先攻平周，下平周，斩首千余，收降卒三千。然后，部队直逼中阳，与黄巾军主力战于中阳。我军兵力没有黄巾兵多，据垒与敌相持。高顺带军增援，以陷阵营夜袭敌寨，大胜，斩首三千余级，敌军混乱之中，自相践踏，溃败，败于离石，据城固守。我军又攻离石，高顺以骑兵和精锐以两万众困敌八万与离石，黄巾军，皆拖家带口，多为老弱妇孺，真正能战的也不过不足三万，就被困在离石。成廉带5000兵，突袭蔺县得手，离石更加孤立。时城中无粮，郭大病死，杨奉、韩暹乃降。西河郡离石、中阳、平周、蔺县四县，皋狼重镇均为铁毅所得。
此时铁毅得并州、定襄、雁门、太原、上党四郡，外加西河四县、云中三县，共计51县，户20余万，人口74万余，丁壮20万余。铁毅登记18到38岁男丁15万余，实行编练制度，所有18到38岁男丁，都要参加军事训练。不服兵役者，需多交税赋一成。扩正规军为1万人，编为虎骑营、豹骑营、狼骑营、陷阵营、善扑营、先登军、五营一军，每营千人，五千人为一军。陷阵营与虎骑营为重甲骑兵，其余三营为轻骑兵，先登军重甲步兵三营，弓弩兵两千。缩编戍军为两万人，轻骑兵五千，轻步兵一万五千人，多配弓弩。屯兵扩为五万人，皆为轻步兵。18到38岁男子轮流到屯军服役训练。
迁都晋阳，建北大营、南大营、西营、中营四营。军屯垦区域，分为五块，长城浑河两岸，为北垦区，与北大营统一指挥戍边。张辽以中郎将，领定襄太守节制狼骑营，戍军骑兵两千，步兵三千，屯兵两万，驻军北大营和北垦区，节制定襄五县以及云中三县，总督军政。
南大营和南垦区，驻上党，刘延以偏将军，领上党太守节制先登军一部，戍军骑兵一千，步兵三千，屯军一万，驻上党南大营和南垦区，节制上党十三县，总督军政。
西垦区与西大营，驻西河，高顺以中郎将，领西河太守节制陷阵营，戍兵骑兵一千，步兵两千，屯兵五千，驻西河离石和西垦区，节制西河四县和太原西南五县，总督军政。
雁门垦区，郭缊以中郎将，领雁门太守节制先登军一部、戍军骑兵一千，步军两千，屯兵五千，驻雁门和雁门垦区，总督军政。
晋阳垦区和中营合并，铁毅以度辽将军，领并州刺史节制虎骑营、豹骑营、戍军步兵二千、屯军一万，节制全州，总督军政。
其余三千戍兵按各县人口，和靠近边境的远近驻防各地保证治安，善扑营督全州治安。仓慈为晋阳太守，兼州司农，管理全州农事。郑浑为州别驾，兼兵器监造，管理全州工匠。
铁毅如此分配兵力，明显是要向东防守，向北发展。