公元193年秋，曹操进攻徐州（治郯，今山东郯城），向东南扩展势力。徐州牧陶谦退守郯县。曹操使人去接，在泰山郡华县躲避战乱的父亲曹嵩。不料逃离的曹嵩，被陶谦部将张闿，发现了，诛杀曹操一家180余口。暴怒的曹操迁怒于徐州百姓，所过之处大肆杀戮，一路上“鸡犬亦尽，墟邑无复行人”。曹军尽穿白甲，疯狂进攻，连下五县，斩杀百姓十万人,泗水为之断流。平原刘备，北海孔融，都不满曹操的残暴，遂相约来助陶谦。刘备兵少，在好友公孙瓒处，借兵三千，共得5000余人，来帮助陶谦抵御曹操。有此两家部队增援，陶谦总算稳住了阵脚。不久曹操军粮将尽，撤围回军。
曹操一生最大失误就是，在攻伐徐州时，显现出的残暴。这使许多仁人义士，都唾弃他的行为，也是罗贯中兄，极力编排他的一个大污点。诸葛亮很讨厌曹操，也是因为幼年避祸徐州时。曹操给他当时还幼小的心灵，留下了极其恶劣的印象。
193年，刘虞发现公孙瓒的种种劣迹后，与公孙瓒翻脸。刘虞担心公孙瓒反叛，于是率兵十万攻打公孙瓒。当时，公孙瓒的部曲放散在外，仓卒欲从东城逃走，刘虞的士兵不习战，又下军令不准骚扰百姓，久攻不下。公孙瓒于是招募精兵数百人，顺着风势放火，趁势杀入刘虞兵营，刘虞大败。刘虞与他的部下往北逃到居庸县（今北京延庆县东）。公孙瓒三天就攻破了居庸城，活捉刘虞及其妻子儿女回到蓟县。
献帝派使者段训给刘虞增加封地，令其督统六州，升迁公孙瓒为前将军，封易侯。公孙瓒诬陷刘虞与袁绍谋取称帝，胁迫段训斩刘虞及其妻子儿女于蓟市。公孙瓒将刘虞的首级送到京师，被刘虞的旧部下尾敦在路上劫走并安葬。公孙瓒杀了刘虞之后，日益骄矜，不恤百姓，记过善忘，睚眦必报。
李、郭、樊稠、在长安一代，纵兵抢掠，奸淫烧杀，张济部被阻断在弘农后，更加横征暴敛。这些事，都在客观上帮助了周边并州铁毅，冀州袁绍，汉中张鲁，荆州刘表增加了实力。铁毅占了最大的便宜。
最明显的就是幽州刘虞，与公孙瓒的战争。幽州本来贫瘠，边乱不断。可刘虞采用怀柔政策，招抚了幽州附近的少数民族。刘虞在任期间“务存宽政，劝督农植，开上谷胡巿之利，通渔阳盐铁之饶”，重点发展农业、养蚕业，利用上谷郡与匈奴、扶余、鲜卑等民族进行边境贸易，开采渔阳郡丰富的盐、铁资源，按现在流行的话说，就是自我挖潜，脱贫致富。经过刘虞的管理，幽州成为当时最为富裕的地区之一。从青州、徐州过来定居的百姓竟有百万之众，说刘虞是个出色的内政高手一点也不过分。
公孙瓒诛杀，深得民心的刘虞后，已经埋下了败亡的种子。幽州战乱，刘虞兵败后，剩余的被打散的部队，都投靠了两股势力，一个是车骑将军，领冀州牧的袁绍。还有一个就是，镇北将军，领并州牧的铁毅。铁毅获利甚大，这主要是因为铁毅素与刘虞交好。再者，铁毅的唯才是举政策。袁绍是有爱才之名，但袁绍是选择性的，好名士，徒有其表。寒门子弟出身的当然投铁毅，就是名士，也有因为铁毅有二荀、田丰等大才相助，爱民等原因来投。铁毅毫不费力的就收拢了原来刘虞部的溃兵两万余人。更爽的是，铁毅兵不血刃的得到了代郡11县，得百姓十万人口。
代郡的人民，多是后来并州军帮助收拢的黄巾余众，和后来迁移来的流民，不但知道铁毅的仁义，还知道并州的轻徭役，低税收政策。代郡的守军，以及将领，多于并州铁毅有旧交，而且还和晋商来往密切。郭缊动手极快，一看不对，连上报都没有，就派兵接管了高柳，班氏。占据了进入幽州的门户。余下的十余县，简直是传檄而定。占了代郡之后，郭缊立刻屯重兵于当城一代，逃民溃兵来者不拒。雁门富庶，想也不想，几十万担粮食就砸了进去，安置流民溃兵。雁门这边没有大将，铁毅自己就带了三千骑兵，立刻前来安抚稳定局势。最可笑的是袁绍反应迟钝，和手下将领的愚昧。中山国守将和河间守将，害怕逃过来的溃兵和流民多了，影响当地治安，竟然关了边境。这不是帮着把溃兵和难民往铁毅那边赶。
等到袁绍反应过来，打着帮刘虞报仇的旗号，进占涿郡的时候。并州已经收拢刘虞溃兵2万3千余人，尽得代郡11县，人口十万余，还收留了从上谷郡、涿郡、广阳郡的难民，十余万人。人口暴增了25万之多。铁毅并不想冲到前面，提出了先安民、练兵，再出兵东进的策略。挑刘虞溃兵和原来代郡的降兵，精锐的，立刻组织了一支骑兵两千，步兵8000的戍兵部队。又组建了一支两万人的屯军，开始修茸城池，道路，开荒屯田。
袁绍仗着兵多，将猛，虽然动手晚了，还是拿下了涿郡，攻入广阳郡。与公孙瓒部队，在广阳蓟县、激战。两家猛打了起来。激战月余，相持不下。广阳百姓向上谷逃来，铁毅见时候差不多了，就有进兵上谷，拿下了潘县、碓（去石加句）瞀、下洛、三县。刘虞在少数民族也很得人心，旧部鲜于辅、齐周、骑督尉鲜于银等推举阎柔为乌丸司马，率兵为刘虞报仇。由于当时刘虞在各民族之中的崇高威望，包括鲜卑、乌丸等民族在内的数万青壮加入到阎柔的队伍之中，与公孙瓒展开战斗。乌桓峭王也率其部落及鲜卑骑兵七千余骑为之复仇。一时间，都是攻击公孙瓒的部队。
铁毅采用了荀攸的计策，做山观虎斗，北守难攻的策略。主动将自己已经占领的下落县，让给了闫柔部；将潘县、碓（去石加句）瞀、两县让给了袁绍。借故洛阳打了起来，退回了代郡。声称，支援袁绍和闫柔部的正义行动，将支援两边粮草和物资，让两家为刘虞报仇。看着三家打生打死。象征性的给了袁绍些粮草和少量的淘汰武器，与袁绍的关系大为缓和。又支援闫柔部不少粮草、军械，即平息了刘虞旧部，不满自己，不让参加讨伐公孙瓒战斗的情绪。还和闫柔合少数部族，搞好了关系。你们打吧！我收拢安置流民，上谷、广阳、皆是前线，老百姓只有往代郡跑了。
那边弘农的百姓往洛阳跑，或者往荆州跑，往河东跑。关中的百姓往汉中、荆州、上郡、河东跑，上郡的又往河东和西河跑。铁毅就名目仗胆的用船和筏子，接难民过黄河。铁毅部队损失不大，就得地得人不少。到194年春，铁毅占据整整六个郡，两个郡的大部，加上零星的县，总共119个县，180余万人口，地盘比北方最大的诸侯袁绍也不小，只是人口还少。曹操去年屠戮百姓的恶果，还没有暴露出来。并州势力，还在经历人口暴涨之后的消化过程。大片的屯田开垦了出来，铁毅只等熬过春荒，再伺机发展的机会。
公元194年夏，曹操再次带大军攻伐徐州。早就不满曹操的，陈留太守张邈、陈宫等，迎吕布于濮阳，兖州俱反，当时只有东郡的范（今山东范县东南）、东阿（今山东阳谷东北）两县尚在曹操掌握之中，分别由寿张令程昱、东郡太守夏侯惇坚守，形势异常危急。机会来了。这个时候，袁绍和闫柔，联兵正在和公孙瓒激战。关中，屯于郿城的征西将军马腾有私事求于李傕，没有得到应允，于是率兵相攻。汉献帝派使者劝解，没有成功，随后屯于金城的镇西将军韩遂率兵前来劝解，继而与马腾联合，一起进攻李傕。李傕使樊稠、郭汜以及侄子李利出击，双方正在激战。并州除了调不出张辽，几乎所有的精锐部队和大将，都能调出来。早就带了三万精兵的铁毅，屯兵于洛阳，现在该是消弱曹操的时候了。谁让曹操窝里乱了，张邈引吕布这匹豺狼，入了兖州。