阴山以北，全部都是鲜卑部族，就是原来的匈奴余部也自称鲜卑。在阴山以北又几个非常大的鲜卑部族，和大小几百个鲜卑部族组成。他们并没有形成强大的中央集权汗国，控制着阴山以北，东到大鲜卑山于夫余接壤，西到新西伯利亚，北到贝加尔湖的广大地区。其中最有势力的有十几个大族，轲比能、慕容、宇文、段部、弥加、素利、拓跋、柯最、阙居、置鞬落罗、日律推演、宴荔游、独孤等。其余小族，都以这些大族马首是瞻。
这其中有分为几个集团，一是东部，从右北平以东至辽东，与夫余、?貊接壤，共20余邑，其大人为弥加、阙机、素利、宇文。二是中部，从右北平以西至上谷，10余邑，其大人为柯比能、柯最、阙居、慕容、段部、独孤等，三是西部上谷以西至敦煌，西接乌孙，20余邑，置鞬落罗、日律推演、宴荔游。
西部的鲜卑部族，和并州，现在并无直接冲突。东部的小部族也与并州无大的冲突，而且还要和乌桓、夫余作战，也对并州敌意并不明显。可中部的许多部族原来和步度根集团交好，对于并州毫不客气地，占据了阴山以南的原步度根的地盘。感到了直接的威胁。特别是慕容部、段部、独孤部、直接与并州接壤。所以这次，其中两部就想来趁火打劫，来夺取步度根部故地。其中势力最大的就是慕容部，他是中部集团中，仅次于轲比能集团的大族。拥众十余万，有五六万铁骑。这次慕容和独孤这两个姻亲部族，鼓动其余小族，起铁骑十万，分两路向阴山以南扑来。
阴山以南，长城以外，九原督护府，张辽几乎调走了所有的精兵，连屯军和治安军，加起来还不足3万。面对敌军十万，是出于绝对的兵力弱势。这三万人中，还有一万人是步兵。得到敌军来犯的消息，仓慈立刻就发动了动员令。不出三天一万步军，三万骑兵就又动员了起来。
仓慈在长城外，少数民族心中地位很高。并州占据这些地方后，实行民族平等，轻徭役赋税，政府大力扶植当地发展经济。短短两年，当地经济大发展，人民生活水平快速提高，深得民心。不管原来匈奴族，还是鲜卑族，还是新迁来的汉族百姓，都认可这个政府。当地的胡族人，都是马背上长大的民族，老人孩子都能拿起刀箭。动员之后，一直七万人的步骑各民族混合部队，就组建了起来。这其中，汉族部队有两万五千人，骑兵五千，步军两万，匈奴族部队一万五千均为骑兵，鲜卑族骑兵最多，有三万人。
仓慈召集各族主要将领开会，屈突通率先发言：“这次敌军分两路向九原扑来，一路是慕容部，有兵力六万余人，这一路从阴山山口扑来，直扑九原。另一路独孤部有近四万人，从五泉扑来，企图两路包抄，彻底消灭我军主力。主公传来指令，让我们坚壁清野，固守待援！”
阿史那曰：“坚壁清野，转移百姓，我认为可行，但我们也有七万大军，这怎么守，还要商议！”执思失力道：“阿史那，我部士兵，并不善长城市防御战，应该集中兵力打敌一路。”
铁猛道：“对，现在那里压力也不小，我们这里有七万大军，因该立足于自己解决。我建议，留仓都督，带两万步兵，坚守九原，附近百姓，全部转移，九原城坚池深，就让慕容部来啃吧。我们集中所有的骑兵，主动迎击独孤部，先击溃敌一路。这战局就翻过来了。”
众将都同意铁猛的看法，九原督护府立刻就行动了起来。慕容部骑兵速度很快，一路没有抢掳掉任何人畜，到处都是空空的原野。气势汹汹的扑到了九原城，九原城经过连年的加固，坚固异常。慕容海，指挥部队一次试探性进攻，就在城下丢下了几千尸体，一点便宜没有占着。就在慕容海犹豫不决，是继续强攻九原，还是绕过九原，去抢劫它处时。
一场决定性的战役，在云中定襄打响了。铁猛对这次会战的主帅阿史那说：“我这五千飞虎军，装备最好，训练时间最长。我带飞虎军，先躲在左翼，待敌先头这五千骑兵一过，我就带兵将敌军前后切断，你们集中兵力，先干掉进道包围圈中这五千敌军，再掉头集中兵力，从两翼包抄过来，定能击溃敌军。”屈突通和执思失力，立刻就抢任务，都说自己所部的五千骑兵精锐。
阿史那笑道：“诸位将军，莫争！我这样布置，铁猛带五千人在左翼，执思失力带五千人在右翼，放过敌先头，两边卡段。我和屈突通各带两万骑兵，迅速先将敌先头消灭。然后各从一侧反击，如何？屈突将军，你职位高，就别和他俩个争着头功了！”众将都同意了。
那独孤允带近四万骑兵，一路几乎没有遇到什么像样的抵抗，还以为我军真的兵力空虚。让其子独孤浩带本族最精锐的五千骑兵开路，也想让其子立些军功。独孤浩带队前进，谓传令兵曰：“回去报告父帅，我军畅行无阻，中午将在定襄城午餐！”突然听见响了三声号炮，前后左右都有大队骑兵出现，立刻就陷入了重围之中。不知并州从那里调来了这么多骑兵，扑天盖地就从四面扑来。惊慌失措道：“快发信号！叫父王快来救兵！”
那独孤允放的有猎鹰，猎鹰立刻就发现了我军冲起来的大部队，发出报警。独孤允从猎鹰盘旋的范围，就判断出，敌军数量还在己方之上。心慌了，命令部队快速前进，赶紧解救自己儿子和族中精锐。可迎头就撞上了打阻击我军一万骑兵，双方形成了两个巨大的交战集团，近九万骑兵，分成两团，展开了剧烈的碰撞。一方，我军一万人面对敌军三万余人，另一处，我军集中八倍于敌的兵力，猛攻敌军被围的五千骑。双方都在抢时间，击溃当前的敌军。
胜负不到半个小时，就分了出来。我军精锐骑兵，都配备双套弓弩，远距离弓箭射程远，近距离用连弩，射速快了几倍，士兵们都穿有盔甲，在对射中占了大便宜。心中忧急得独孤允命令全军突进，赶紧靠上去，短兵相接，用人数优势，来弥补弓箭装备上的劣势。可复出了巨大的伤亡靠上来了，也占不住优势。我军骑兵全部用锋利无比的马刀，这种兵器更适合骑兵的劈刺，训练水平又高，保家卫国的士兵，比拼凑在一起，想来占便宜的敌军勇敢拚命的多。独孤部联军，除了独孤族的战士，在族长的严令下，进攻强悍，其余纠集的小部族，被并州骑兵的强悍给镇住了，作战并不卖力。纠缠中，那边就分出了胜负。
独孤族精锐虽然战斗力不弱，但面对八倍于己的兵力，和对方先进的装备，败的很快。我军伤亡还不到1500人，就全歼了这五千骑兵，独孤浩受伤被我军生擒。我军大部队，立刻就从两翼有扑了过来。独孤族和其它部族联军，很快溃散了，原因是守护两翼的小部族，为了保存实力，先跑了，将独孤族剩余的近两万骑兵的左右两翼全部暴露出来。独孤允为了保存实力，不得已下令撤退，可想跑也没有那么容易。我军追着屁股猛打，一定要彻底击溃这路敌军，才能腾出手来，收拾另一路。兵败如山倒，我军狂追五十余里，前后斩首万余级，俘虏敌军万余人。东路敌军撤底被击溃了。
这时，慕容部得知，小种鲜卑轲比能部，以及乌桓王蹋顿已经出兵，去攻他们的老巢了。并州在东路，大败独孤部，大队骑兵反攻了过来，立刻下令撤退。我军又退两路强敌。