庞德等人接到马超舅舅的来信后，庞德叔叔就欲马上撤兵，姜维站出来阻止说：
“庞将军，曹操深通兵法，如若就此随便撤军，曹操派兵尾追，恐怕我军撤退不能，反倒受损失啊。我意以为必先杀杀曹军的胆气，让其摸不清这里的虚实，不敢随便进兵，我军方可平安撤退到大将军处。”
庞德叔叔点点头。
“姜军师，就按你说的办，你且安排一下如何杀曹军的锐气。”
姜维一招手，带领大家来到和尚原的悬崖边，指着山下的大散关和曹军的营盘和大家做了解释和安排，众将轰然领命而去。
第二日，庞德叔叔亲自带人下山挑战曹军，上一次庞德叔叔下山曾连续战败过曹操军中多员大将，自那之后，多是防守，很少进攻，那些曹军再想斗庞德叔叔也找不到他。此次一下山，庞德叔叔就持刀策马，跑到曹军军阵前大骂曹操，要曹操有本事出阵与他单独斗斗。很快，曹操那边寨门大开，冲出五千兵马，两下弓兵射住阵脚，摆开阵型。姜维闪目观看，曹操虽然依旧还在，可他手下很多大将已经不在此处，不过那个夏侯渊还在。曹操也知庞德叔叔勇武，命麾下命麾下两将齐出，双取庞德叔叔。庞德叔叔怎能惧他们，一个回合便将两员曹将斩落马前。庞德叔叔大喊：
“曹操老儿，如此猪狗还敢来玷污我庞某钢刀，还不速派上将来与我交战？”
接着就干脆手点曹操旁边的夏侯渊：
“夏侯渊，你可敢与我一斗？”
听庞德叔叔直接叫板，那夏侯渊浑身上下有点哆嗦，脸都变了。就看曹操轻声对夏侯渊说了些什么，那夏侯渊才脸色变过来。曹操对庞德叔叔大喊：
“庞令明，老夫甚是喜爱你的武艺，故才任你你坚守此地，阻老夫数月，老夫今日不和你斗勇了，我且让你回去，一会我便挥军攻山，看你如何应付？”
说完，一挥令旗，转身带人回营了，庞德叔叔拍马就追，可是曹军中箭如雨下，庞德叔叔无奈只好退回山上。曹军中午时分果真开始强攻和尚原主阵地，通往主阵地的路上已被挖的坑坑洼洼，曹军终于发现了制衡铁滑车的办法，让路不再平整，冒着箭雨，曹军在路上挖了很多深浅不等的坑，还把山路进行了扩宽，使冲锋的人有处可避铁滑车，曹军三人一组，一人穿重甲，持大盾在前，两人披轻甲在其身后扶助其登山，如果披重甲的人战死，则披轻甲的人换上他的重甲继续前进，从中午至晚，山道上铺满了死尸，那些曹军今日也疯了，在曹操亲自督战之下，竟然以死去的那些死尸为掩护，一点一点向山顶突进，有几次，堪堪杀伤了山顶，幸亏姜维急中生智，用铁滑车塞住山路，然后围歼了那些杀上来的曹军。最后曹操无奈，只得退兵，谁料该夜二更，庞德叔叔的骚扰变成了全面反击，袭破山下曹军数个营寨，将很多曹军逼得跳崖自杀。四更，出大散关的援军赶到，庞德叔又率军直接攻打曹操的主营。曹军此时接近崩溃，曹操只得且战且走，姜维抽冷子还射了曹操一箭，可惜被曹操身边的许褚挥盾挡住了，可奇怪的是夏侯渊在此次战斗中竟然依旧没有上阵。
追出好七、八里地后，庞德叔叔见好就收，赶紧挥军往大散关撤，毕竟山路两侧的山上还有曹军驻扎，要是被曹军抄了后路就回不来了。刚刚撤回大散关，姜维就发现曹军已经从两侧山上运动到了山底，好险，真是差点被围啊，这曹操也真行，居然来玩败中取胜。不过看庞德叔叔已经撤上了关城，那些曹军也止住了脚步，开始收拾山下残局。
姜维在信中说站在大散关的崖边，风很大，仿佛在骨头的缝隙间穿行，极目远眺，只是或深或浅，或远或近的山岭，仿佛置身于一幅水墨中国画中，说是“水墨”因为春天尚未来到山里，漫山的树木仍是冬天的颜色，虽然没有看到绿色，但看到了自己视线的尽头。
趁着曹操顾不得进攻，庞德叔叔安排关城上遍插旌旗，悄悄的启程南下，离开大散关是，很多人都落泪了，放眼远处朦胧的山峦,大散关在雾气蒸腾里依旧壮美,是那种浓郁的壮美。总能感觉这美是由无数双坚定、忧郁、凛然的眼神构成的，像一群呐喊的雕像，隆隆的怒吼犹存于耳，大家感受总能感受到一阵激奋，分明还有那众将士与我们同在。
到了仙人关，一问马超舅舅才知道，原来曹军偷偷沿着武关道到达了商州（然后取上津道，与襄阳的曹军一起连克上津、白河，兵锋直指上庸。上庸本来由当地豪门申耽、申仪控制，并不归张鲁管，因为处在深山里，曹操也没动他，成了一个小独立王国，可他们哪见过如此大队的曹兵，连抵抗也没有，就投降了，结果曹军直接越过上庸，开始进攻汉中。
曹操非常狡诈，这次他兵出长安进入武关道后，还布置了一场将由子午道直取汉中的假象，使驻守汉中的张鲁联军军上了大当。金州之西200余里之处有姜子关，控扼着子午谷的南段。姜子关以南，子午道一分为二，西路入洋县，东路则经汉阴而到西城。驻守汉中东部的马岱舅舅错误地判断曹军会由姜子关入汉阴，故而抽调了大批兵力，重点防守姜子关。谁料到，曹军竟然是要从上庸进攻汉中，一听到此消息，马岱舅舅大吃一惊。他急忙派遣校尉郭淮率领临时抽调的张鲁手下三千人和五百泰虎营士兵，连夜顺汉水而下，准备抢占上庸。郭淮率军冒着刺骨的寒风急进，但行至沙隗，便与已经攻占上庸而继续西进的曹军前锋遭遇了。由于夜色蒙蒙，担任曹军先锋的骑兵都只好下马步战，与郭淮率领的人在黑暗中厮杀。第二天清晨，大队曹军赶到，步骑并进，向郭淮军猛冲。由于郭淮人马太少，抵敌不住，只好且战且退，后来再也没了郭淮的消息，估计是凶多吉少，这股曹军，据后来逃回的士兵说，应该是张?带队。
郭淮的兵马被打垮后，马岱舅舅手下还分散在各地，难以集结防守西城，跟随他的阎圃说：
“马将军，敌军远道来攻，士气正锐，难与争锋。敌军之所以快速进攻，是想抢夺西城的粮食，以便深入汉中与西川。”
于是马岱舅舅就要下令把西城城内所有可以资敌的物资全部焚毁，可张瑛舅母阻止了舅舅：
“不可，我父在汉中多年，就是为了百姓富足，如此一焚了事，不是作孽吗？此事你不用管了，我来安排吧，你只管打你的仗就行。”
阎圃等人也赞成由舅母来处置财物，毕竟舅母在此地人望很高，调动人员也方便，而且她这里地形也熟，找个地方藏藏东西还是很容易的，马岱舅舅见如此，就把处理财物的事务全权委托给了舅母，他就又让阎圃速速组织居民撤离西城，分散往汉中西部和西凉转移，然后率部退出西城，撤往石泉县，不过走时这西城只剩了空房子。
马岱舅舅带人撤到石泉的松林、明月两关，利用滔滔汉水，阻击曹军。在曹军强渡汉水时，马岱舅舅还半渡而击，击退了张?的先锋渡河部队，还捉了不少曹军。但是，马岱舅舅到现在全军不足万人，面对十几万曹军，几乎不可能守住汉江。当曹军分数路渡江后，面对呼啸奔冲而来的优势敌军，马岱舅舅便主动放弃了松林、明月两关，向饶风关撤退了。
饶风关在石泉县西北的饶风岭上。饶风岭地势高峻，道路狭窄，山峰连绵相接，峰后又是一条陡峭的深沟。在深沟以西，矗立着两座高峰。饶风关就建在两峰之间。这里控扼着汉水的东西信道。要想攻下汉中，必须先得攻破饶风关。
马超舅舅闻知西城失陷后，立即派遣杨任等人率部队赶到饶风关布防。马岱舅舅从松林、明月关一线退到饶风关后，防守力量有所加强，但面对十几万曹军，马岱舅舅仍不放心，－又派人星夜兼程，赶往仙人关请马超舅舅再派人来援。
马超舅舅考虑到北边和尚原一线庞德和姜维坐镇，一时还没有事，但曹军已经从汉中以东攻来，现在交战的重心就转到了饶风关，如不增援，敌军破了饶风关后，可以直扑汉中腹地，而汉中军民辎重等还在不断往西凉转移，这样的话后果不堪设想。于是，马超舅舅决定亲自率精锐骑兵驰援饶风关，一夜便驱驰三百里，由陈仓道进入了金牛道，然后过阳平关，进入汉中，沿路命人动员百姓尽快西撤。等舅舅率部到达饶风关时，曹军已准备完毕，即将攻击饶风关了。
马超舅舅会合马岱舅舅等人后，立刻划分防地，召集各地兵丁赶来饶风关准备应战，一面派人给曹军先锋张?送去一篓黄柑，并送去一张纸条。马超舅舅在纸条上写道：
“大军远来，聊奉止渴。有胆来攻，取尔狗头。”
可能是曹军被舅舅的到来吓住了，不敢贸然进攻。乘此机会，舅舅又命令在饶风岭各险要之处都建起了寨栅，列营扼守。
曹军盘桓累日，迟迟不攻，舅舅手下人马又逐渐增多，有些家伙的斗志便有些松懈了。其中那个杨松就开始嘀咕捣乱了，还偷偷私自下山去掳掠百姓，并且把几个西撤路过的民女强抢上了山。马超舅舅知道后，大怒，就要把杨松斩首示众，以警诸军。但后来因众人求情，马超舅舅又改变了主意。他不愿临战杀人，便让杨松亲自到关上守卫，戴罪上阵，杀敌立功。
几天后，曹军的进攻开始了。曹军从全军中千取百、百取十地挑选出一批最强悍的士兵兵，组成“敢死队”，专打头阵。这批曹军身穿重铠，登山攻险。每名重铠士兵身后由两名士兵推助登山。重铠士兵战死，后面的士兵便穿上死者的重铠继续前进，前仆后继，势在必得。
舅舅则命人用大石滚压重铠金兵，用弓弩射杀推助重铠金兵的金兵。饶风岭上到处是曹军尸体。从旗号上看，这次东来的敌军先锋是张?，领兵大将是夏侯敦。打了几十天后，夏侯敦突然下令把军中掳掠的妇女放归饶风关，并且杨松也不知所踪。马超舅舅怕影响战力，就把那些妇女送到了杨任那里，杨任负责防守后山，一般人也不知道从后山上山的路。
几日后，马超舅舅正在组织反击正面的曹军，突然杨任盔歪甲斜的跑了过来，说杨松投降了曹军。他向曹军交待了他所知道的饶风关防务情况。于是，夏侯敦组成“敢死队”，让杨松带领，利用黑夜，由饶风岭左侧攀崖而上，沿祖溪小路，自蝉溪岭绕到饶风关后，向杨任的山寨发起突然袭击。杨任的山寨中有不少妇女。这使杨任及其部下心猿意马，战斗力明显下降。一场短兵相接之后，山寨被金军攻占。不过杨任看到杨松也死在了乱军之中。
杨任刚说完，饶风关关后大乱，原来曹军已经攻过来了，舅舅当机立断，率军突围，杨任很是惭愧丢了后寨，主动留下阻击曹军，以死恕罪。马超舅舅率他手下精锐骑兵为箭头，马岱舅舅带人随后跟进，拼死命从曹军的包围圈中冲了出来，可到了西乡一看，能跟着出来的总共也就还有五千人了。
曹军攻陷饶风关后，乘胜向西推进，顺利地进入了汉中盆地，占领了南郑。舅舅只得退守阳平关和仙人关。舅舅考虑到大散关距离仙人关太远，粮饷转运十分困难，而且曹军已经占领汉中，万一再继续进攻阳平关等地，现在仙人关附近总共还有二万多人，还要分兵把手各关隘，万一不支，庞德叔叔从大散关来援也难以及时赶到，所以才命令庞德叔叔和姜维等率和尚原、大散关一线的二万多人回援仙人关、阳平关一线。
就在此时，刘备伯父派人来联络马超舅舅，说他随时可提兵支援。舅舅考虑到现在确实人手不足，两面防守曹军很是吃力，就同意刘备伯父率军增援阳平关。