因为仙人关把住通往西凉的道路，百姓还要通过这里往西凉转移，既然汉中已不可守，所以马超舅舅就极其重视这里，必须护好这里，就算以后反攻汉中，这里也是桥头堡，于是把姜维他们回来后就守在仙人关附近的一座大山上，这里地形和和尚原类似，占住了这大山就可以护住仙人关，二者相互支援。过了几个月，这里已经被姜维等打造如铁桶一般，可是又传来一个坏消息，杨昂自告奋勇守卫的阳平关又失守了，杨昂等人皆被曹军杀死。逃回来的军士言道那日杨昂为了守住阳平关，下了五座营盘，刚刚下寨完毕，张?等人已经来到这里。看他们远来疲惫，杨昂和还有幸运从饶风关逃回的杨任就带人两路兵杀去劫寨，杀的曹兵大败三十里。又呆了几日，他们发现曹操的旗号已出现在曹军大营，捉了个曹兵，才知道，曹操在大散关大败后准备退兵，结果发现和尚原和大散关静悄悄的没有动静，派人过去一看，原来已是空城，这样曹操才又提兵占住大散关，然后挥军南下，因为马超舅舅占住仙人关又阻住了他南下的道路，于是曹操东拐进入斜谷，再南下进了汉中与夏侯敦等人会合。前两天张?等人被劫营大败，传说曹操大怒，训他俩说：
“汝二人行军许多年，岂不知兵若远行疲困，可防劫寨？如何不作准备？”
可能曹操前一段因为老不能推进，火气又大，就要斩张?二人以明军法，在众人求情下才饶了张?二人的性命。
杨昂这几日看曹操他们人多，也不出战了，就偷偷埋伏在山上，看有没有机会再做一把。这天刚埋伏好，就见曹操亲自引军为前队向阳平关杀来，可能是见这里山势险恶，林木从杂，不知路径，隐隐听到曹操谓许褚、徐晃二将曰：
"吾若知此处如此险恶，必不起兵来。"
许褚则回答说：
“兵已至此，主公不可惮劳。”
接着就见曹操令旗一挥，还没等到杨昂等人的埋伏圈就又引兵回寨了，郁闷的杨昂不行。可杨昂不死心，第二天又去埋伏了，这回还真等到了，这次曹操竟然只带许褚、徐晃二人上山来看杨昂他们的营寨。杨昂一看机会来了，一声呐喊，和杨任二人分两路杀向曹操。曹操大惊，就听许褚大呼：
"吾当敌贼！徐公明善保主公。"
说罢，提刀纵马向前，力敌二将。杨昂、杨任不能当许褚之勇，回马退去，其余那些人也不敢向前。徐晃保着曹操奔过山坡，前面又一军到，却是夏侯渊，张?二将，他们可能是听得喊声，引军杀来接应。杨昂、杨任一看势头不好，连忙引军退了。
自此两边相拒五十余日，只不交战。忽一日，曹操一面引大军拔寨尽退。杨昂听得曹兵已退退，就请来杨任商议，欲乘势追击。
杨任反对说：
"操诡计极多，未知真实，不可追赶。"
杨昂傲然答曰：
"你是被饶风关之战吓怕了吧？既然你不敢去，你且守寨，吾当自去。"
杨任苦谏不住杨昂，只能任杨昂前去追赶曹军。于是杨昂便尽提五寨军马前进，只留些少军士守寨。
这一日，不知怎的，一大早竟然天降大雾，弥漫四野，对面不相见。杨昂军至半路，实在不能走了，就权且停下，等待雾散。太阳升起老高了，雾气也淡了很多，杨昂刚要催兵继续前行，却见后面大乱，说是杨任将军被曹军赶过来了。杨昂赶紧回军去救，却原来是那留下守寨军士，见重雾垂空，听得寨外闻人语马嘶，只道是杨昂兵回，开门纳之，谁料竟然是曹军张?等人，曹军一拥而入，见是空寨，便就寨中放起火来。五寨军士，尽皆弃寨而走。杨任领兵来救，与夏侯渊战不数合，背后张?兵到。杨任无奈只好杀条大路，寻杨昂而去。杨昂待要回时，已被夏侯渊、张?两个占了寨栅。背后曹操大队军马赶来。两下夹攻，四边无路。杨昂欲突阵而出，正撞着张?。两个交手，被张?杀死。杨任一见杨昂已死，只得又拼命杀出重围，率败兵回投阳平关。谁料阳平关已经被曹军占领，杨任只得率败兵与追来的曹军死战。两军摆开。杨任任遣部将昌奇出马，与追来的夏侯渊渊交锋；战不十合，被夏侯渊一刀斩于马下。杨任自挺枪出马，与夏侯渊战三十余合，不分胜负。接着张?替下夏侯渊，没用五个回合即把杨任斩于马下。于是众军士一轰而散，机灵的开始爬上山去，绕过阳平关往西凉而回。而这时刘备伯父的军队还在葭萌关过来的路上，见曹军已占领阳平关，刘备伯父也只好率队而回。至此，曹操方占领汉中全境，离他进兵汉中的日子已经过去了二年多的时间，马张联军付出了三万多兵马的损失，而曹操从陈仓之战开始足足损失了十万人，要不是张松领他们破了饶风关，估计曹操损失更大，但是无论损失多大，曹操的战略目的已经达到，占据了汉中，就可以南下西川，西出西凉了。只是汉中由于马张联军的拼命阻击，赢得了时间，汉中的百姓原先共有一百多万，等到曹军占领汉中时，除了在战乱中丧生的，西凉总共接收了近八十万人，也亏了西凉地广人稀，前几年弄的民族和睦，这些老百姓过去才没造太大罪就度过了两个冬天，也由于西凉的扶助政策，这些人也开始缓了过来，逐渐开始还西凉借给他们的种子和耕牛等得费用，折算起来，西凉的财赋收入反倒比以前还宽裕了。张鲁看到那些汉中过去的人生活水平并没有下降多少，也心里很高兴，主动提议担当了祭酒之位，负责整个西凉的百姓教化。通过这次汉中大战，他也知道他那政教合一的路在大汉根本就走不通，这样在西凉孟建等人的劝导下，革新了五斗米教教义和传教方式，入教自由，导人向善，但不参与政权。马超舅舅也乐见张鲁如此，专门拨出了一大片地供张鲁建造道观，让老百姓有学道信道的场所。自从汉中失陷以后，张卫等汉中出来的人一直念念不忘打回故土，马超舅舅通过上次的大战也发现张鲁手下那些兵战力很是一般般，比没训练过的农夫好不了多少，但也不能打击他们的热情，就让后方的阎行等人按照原先西凉军士的选拔标准挑选士兵，然后加以严格训练。
曹操取下阳平关之后，从战略上算是胜了，可看看现在汉中什么样，百里难寻一人，当兵的比百姓还多。可以说曹操只打下了一个空空的汉中，无人、无粮，只有空房子。这时孙权又攻打合肥，步步紧逼，虽然大将张辽也赢了几场，可东吴兵多将广，也只好步步后退，曹操只好引兵去救，只留下曹洪领兵守汉中，令张?、夏侯渊各据险要。后来，就传来曹操大败孙权，而后回许昌进位魏王的消息。马超舅舅一听大怒，痛骂曹操不仅目无天子，而且竟敢坏高祖之约，妄称异姓王，就派人约刘备伯父共击曹军。刘备伯父也正有此意，屯兵葭萌关和巴西日久，西川这两年也是风调雨顺，张飞三爷等人也是日日练兵，现在可谓是兵精粮足，于是就命张飞三爷为先锋出巴西，刘备伯父等人自领军出葭萌关，和马超舅舅三路夹击曹军。曹军得到消息后，也不甘示弱，曹洪亲自进兵拒敌。马超舅舅率兵攻打阳平关，兵至下弁，张卫请令，说是攻打汉中乃汉中人自然要当先锋。于是马超舅舅就令张卫为先锋，领一千马军前出探哨，但不可轻易与曹军战。张卫急切之间，带领马军飞速前行，正领军行走间，忽与曹洪带二千巡哨军相遇。张卫自知不是曹洪对手，就想撤兵，可手下的牙将任夔也是汉中之人，一向自以为勇武，就对张卫说：
“今日见贼兵，不战而撤，堕了自家士气，何不先挫曹洪锐气，否则有何颜见大将军？夔宁可战死也不后退。”
于是不顾张卫阻拦，骤马挺枪搦曹洪战。曹洪提刀跃马而出。交锋仅五合，就斩任夔于马下，乘势掩杀。张卫见势不好，引军后撤，回报马超舅舅。马超舅舅责怪张卫说：
“汝不得吾令，何故轻敌致败？”
张卫脸色羞赧回答道：
"任夔不听吾言，故有此败。"
马超舅舅不愿意再打击张卫，毕竟张卫还是张鲁的弟弟，年纪比自己还大，而且说的也是事实，就叮嘱张卫说：
"你且前去下寨，紧守隘口，勿与交锋。待吾与玄德大军并至时再说。"
于是就把这边的消息通报刘备伯父，看刘备伯父的进军情况。曹洪见马超连日不出，也留下兵马守卫阳平关，自己则引军退回南郑。没几日，探子来报，曹洪手下张?又领兵南下主动攻打张飞三爷把守的巴西去了。那张?率兵三万，分为三寨，各傍山险：一名宕渠寨，一名蒙头寨。一名荡石寨。当日张?于三寨中，各分军一半去取巴西，留一半守寨。张飞三爷那边也早有探马报到巴西，说张?引兵来了。张飞三爷急唤手下雷铜商议。雷铜回答说：
“阆中地恶山险，可以埋伏。将军引兵出战，我出奇兵相助，可擒张?。”
于是张飞三爷就拨精兵五千与雷铜去埋伏了。他自己则自引兵一万前去迎击张?，离阆中还有三十里时，忽然前头来报遇到张?大队人马了。张飞三爷马上令摆下阵势迎击张?。阵型摆好之时，对面的张?也停兵妥当。张飞三爷亲自出马，点名要张?出战。
“燕人张翼德在此，张?可敢一战？”
张?悄悄自己身边的众将，一个个看着张飞三爷直发呆，毕竟张飞三爷当年在长坂坡一人吓退曹操百万大军的事才过去没多少年，而今他横矛跃马就在眼前，那矛尖还不知道喝了多少人血了，谁愿去找死啊。张?只得亲自出马，也挺枪纵马而出。
“张飞匹夫，少要张狂，看我张?如何擒你。”
说罢，张?挺枪就朝张飞三爷戳去。张飞三爷也不着急，伸矛就格，嘴里还不闲着：
“张?小儿，怎么采用这么大点的力气，没吃饭吗？要不下马投降老张，让我管你饱？”
张?也不言语，一个劲的就是攻，二人马打盘旋，枪矛相交，很快二十余个回就过去了，张飞三爷还在逗张?。
“张?小儿，就这么几招，你可奈何不了你家爷爷我。”
张?起得大怒，手上大枪更是加紧了，可这时张?后军忽然大乱，原来雷铜埋伏的军兵发动了，正欲下山阻截张?退路。张?偷眼一看，大事不好，再不敢恋战，拨马回走。张飞三爷哪能让他这么痛快走了，就催胯下乌骓马挺矛追赶，后面跟来的大军也从后掩杀。前面雷铜也已经杀到，两下夹攻，张?抵挡不住，大败，张?引领溃兵杀透雷铜的阻击，狼狈后撤。张飞三爷和雷铜连夜追袭，一直赶到宕渠山下，张?进了大寨，那山上也不管还有曹兵在外边，一个劲的滚木?石往下扔，弓箭手也拼命的射箭，张飞三爷和雷铜看自己手下军士也疲惫不堪，就下令停止追击，缓缓后撤。张?也不追赶，仍旧分兵守住三寨，多置擂木炮石，坚守不战。张飞三爷离宕渠十里下寨，次日又引兵搦战。可人家张?在山上大吹大擂饮酒，就是不下山。张飞三爷又令军士大骂，张?就是死活不出来。骂了一天，人家也权当没听见，张飞三爷只得悻悻还营。次日，雷铜又去山下搦战，张?又是不出。雷铜只好让军士上山攻打，可刚爬上山没多高，山上擂木炮石就打将下来，死了不少军士。雷铜见势不好，急令退兵。可这时荡石、蒙头两寨兵又杀出来，两路夹攻，杀败雷铜。又次日，张飞三爷又去搦战，张?又不出。张飞三爷让手下百般秽骂，张?在山上火了，也命大嗓门的军士和张飞三爷手下对骂，可就是不下山。张飞三爷无计可施。相拒五十余日，张飞三爷就在山前扎住大寨，每日饮酒；饮至大醉，坐于山前辱骂。