穆桂英收复了瓦桥三关后，宋王看到，他要想稳坐朝廷，离不开杨家将。这才又重重封赏了杨冢将，并让杨家重新搬回京师，住进了天波府。
再说邕州有一个人名叫侬智高，天生的身材高大，臂力过人，十分强悍。后来，侬智高得遇名师传授，十八般武艺样样精通。侬智高凭着一身好武艺，纠集了一伙亡命之徒，流窜到南方少数民族地区。那里有一个小国，叫做水德国。侬智高攻占水德国，水德国国王抵挡不住，无奈投降了侬智高。侬智高登上王位，自称依王天子。周围的一些小国家，见侬智高凶狠残暴，惹不起他，就紧着赶来拍马屁。这样一来，依智高更加狂傲，自以为天下无敌，便纠集了几万人马，分兵五路，挥戈北上，妄图夺取中原，称王天下。侬智高北征邕州，很快就将邕州攻破。侬智高又率兵杀奔柳州。宋朝守将闻报大惊，忙写了告急本章，派人送往京师。
宋王刚过了两年太平日子，不料侬智高造反，他忙令杨宗保挂帅，盂怀源、焦廷贵为左右先锋，率大兵十万，驰援柳州。等宗保率军日夜兼程将要赶到柳州时，军探来报，说柳州已被侬智高攻破，宋军退守长净关。杨宗保只好在长净关外扎下大营。长净关守将和柳州退败的守将来见扬宗保。杨宗保询问了敌军的情况，然后传令，大军直扑柳州。
侬智高夺取柳州后，正在稿赏三军，忽听军探报道，说杨宗保率军前来夺城，不由—广愣。，原来侬智高当年在邕州时，刘?杨家将电有耳闻，后来又听说杨家将解甲归田了。当宋王重新起用杨家将时，依智高已到水德国，他一直认为杨家归乡，宋朝没有大将，这才敢起兵进犯中原。今日听说宋王派杨宗保到此，他怎能不惊！侬智高赏了军探，忙命部下诸将上城，严加防守，不可大意。
第二天，杨宗保率队直逼柳州北门。侬智高也亲自出战。两军对垒，先斗阵法。杨宗保马归本队，令旗一摆，调整队形，摆成“八阵图”。侬智高也读过阵法，认识此阵，便率兵杀入阵中。不想杨宗保令旗又一摆，霎时间变“八阵图”为“九宫八卦阵”。侬智高在阵中迷失了路径，东冲西突，找不到出路。宋军层层拥来，越裹越多。侬智高处于绝境，正在惊慌，多亏部将松刚、张诚从阵外杀来，赶来接应，总算把侬智高救了出去。
这一阵，侬智高的军卒伤亡惨重，土气一蹶不振。侬智高看宋军四面攻城，锐不可挡，料定柳州难守，遂放弃了柳州，退守葫芦谷，与宋军对峙。
杨宗保收复了柳州，歇马三日，又率军直逼葫芦谷。葫芦谷前两军交战，互有胜负。转眼间半个月过去了。杨宗保见侬智高依仗山势，占了地利，进可攻，退可守，宋军急切间难以取胜，心中有些焦躁。他唤来了孟怀源、焦廷贵，命他二人坚守大营，他亲自率领一支轻骑，绕道葫芦谷，要寻找一条山路，从背后偷袭依智高大营。前后夹击，使他首尾不能相颐，可一举成功。杨宗保进了葫芦谷后，果然找到了一条栈道，正通向侬军后营。宗保大喜，正当他渡过栈道，逼近敌营时，不料被侬智高发觉。侬智高忙命军卒强弓硬弩，乱箭齐发，阻挡宋军攻击。杨宗保也是一时大意，不幸身中乱箭，伤势很重，只好寻路回营。回来后不到两个时辰，因伤势过重，不治而死。
秋风萧瑟，月色朦胧。从柳州通往京城的大道上，飞驰着两匹战马。八只马蹄敲打着地面，急骤的马蹄声划破了黑夜的寂静，传得很远很远。两位骑者，身材魁梧，全身戎装。他们正是随杨宗保出征的左右先锋一—孟怀源、焦廷贵。杨宗保死后，宋军失去主帅，放弃了柳州，撤军到长胜镇。孟怀源、焦廷贵安排了一下军务，便骑上快马，昼夜兼程，回京报信，搬取救兵。
马蹄声碎，又迎来了一个黎明。等二人赶到京师，天色将近中午。二将进城，先奔天波府而来。
这天，天波府被一片欢庆的气氛笼罩着。今日是杨宗保的五十寿辰，全府上下要给宗保庆寿。寿堂一大早就被丫环，仆人收拾得千干净净，大红的寿幛高悬正堂，两边寿宴早已排好。
看看天近午时，穆桂英走进了寿堂。喜逢丈夫寿辰，桂英心中十分欢畅。她进了寿堂四下打量，见堂上悬灯结彩，红烛高烧，心中更加高兴。穆桂英也是五十岁的人了，但看上去还很年轻，当年的英气和风采依存。她环视寿堂后，瞩目边疆，心中暗暗祝愿丈夫早日凯歌高奏，班师回京。。
正当穆桂英思念远在边疆的亲人时，她婆母柴郡主缓步走了进来。柴郡主当年也是一位巾帼英雄，眼下虽然年近占稀，发不白，齿未落，步履矫健，神清气爽。她见桂英目眺远处，面含微笑，就知她在思念宗保，自己进来她竟然未曾发觉。柴郡主心里暗暗好笑。但她自己又何尝不在日夜悬念出征的儿子呢？
正在这时：年近百岁，须发皆白的老管家杨洪匆匆走了进来。他向柴郡主、穆桂英禀报说；“孟怀源、焦廷贵两个娃娃从边关回来了。”
听说焦，孟二将回来了，桂英紧着要问宗保的消息，忙说，“快些让他俩进来！”
孟怀源，焦廷贵大步走进寿堂。柴郡主和穆桂英见他二入神色不对，不由一怔。柴郡主问道：“你二人从边关回来，为何身穿素服，面带愁容？”
焦、孟二将见郡主和穆桂英身穿大红吉服，再抬眼四下里一打量，顿时想起今日是元帅的五十寿辰，偏偏在这样的日子里，带来了元帅的噩耗。所以二将话到唇边又咽了下去，吭吭哧哧地不知说啥好。
聪明的穆桂英见他二人这般模样，心里不由一沉，一种不祥的念头攫住了她的心。她急切而又惶恐地问道：“二位兄弟快说，莫非你大哥他……”
桂英一语猜中，此事也不好隐瞒，二将狠狠心，将宗保探谷中箭身亡的事全讲了。
婆媳二人听罢，不亚于五雷轰顶，只觉得柔肠寸断，魂飞魄散，几乎晕死过去。二人抱头痛哭，泪水湿透了红罗衫。焦、孟二将也在一旁泪流不止。
好一会，四人才收住泪水。穆桂英痛定思痛，一股要报仇的烈火在胸中燃烧起来。她擦了把泪水，就要去见太君，请求太君即刻发兵柳州，为夫君报仇。还是柴郡主考虑得周到些，她劝止桂英说：“今天宗保五十大寿，太君正在兴头上，猛然间听到宗保阵亡的消息，恐怕她经受不住，要生意外。不如过了今日，慢慢地再告诉她老人家吧。”桂英想想婆母的话也有道理，就依了婆母。只有心中悲痛准忍，泪水还是一个劲地往外流。
柴郡主又嘱咐焦、孟二将道：“等一会见了太君和众家伯母、婶娘，酒要少喝，话要少讲。”二将连声应诺，转身到厢房洗面换衣去了。
焦、孟二将刚走出去，后堂传来佘老太君爽朗的笑声。柴郡主闻声知道余太君同众家夫人要来入席了，忙又叮嘱了桂英两句，让她拭干眼泪，暂把悲痛压在心底。
年已百岁，红面皓首的老太君在众位儿媳、文广和金花的簇拥下，款步来到了寿堂。老太君见寿堂花团簇锦，眼前身后四世同堂，不由得满心欢畅，眉开眼笑，一张笑脸就象秋日盛开的金菊花。
柴郡主和穆桂英强作笑容，请太君入座。老太君坐在正席，众家夫人，依次坐好，杨文广和杨金花倚立在太君两旁。这时丫环捧来寿字绒花，先递到太君面前。老太君喜滋滋地拿起一朵绒花，插在鬓边。众家夫人也各自取过一朵。穆桂英一见绒花，心中一阵绞痛，目水夺眶而出。这朵绒花她实在不忍心插在头上啊！柴郡主见她失态，连连向她使眼色，桂英强忍悲痛，颤抖着手，勉强插上绒花。好在太君和众家夫人都沉浸在欢乐之中，谁也没注意到桂英的神态。
孟怀源、焦廷贵脱下素装，换上吉服，也来入席了。二将叩见了佘太君和众家伯母、婶娘，坐在了末席。太君见他二人在前方军情紧急的情况下回到京城，就知道有事，便问：“你二人不在边关，回京有什么事吗？”
太君突然发问，二将一时想不出词来，顿时语塞。柴郡主怕露了馅，忙抢着回答：“他二人是为了宗保的寿辰而来。”一句话提醒了孟怀源，他连忙接上一句：“大哥军务繁忙，特命我二人与太君问安来了。”
柴郡主怕太君再问下去，就岔开话题，对文广说：“文广，今日是你父寿辰，还不快向太祖母敬酒！”
文广答应一声“是啦！”捧起一杯酒来，跪在太君席前，双手擎杯，说：“祝太祖母再活一百岁！” 众人也一齐举起酒杯：“祝太君长生不老！”
老太君畅快大笑，从文广手中取过酒杯，一饮而尽。太君放下酒杯，吩咐文广，“文广，你焦、孟二位叔父与你父患难世交，理当敬他二人一杯。”文广答应一声，走到焦、孟二人面前，举杯敬酒。
焦廷贵接过酒杯，眼睛盯着孟怀源，不知喝好还是不喝好。因为入寿堂前，孟怀源曾再三嘱咐他，酒后容易失言，让他少喝。柴郡主见焦廷贵一副尴尬相，怕被太君看出破绽，忙暗示道：“贤侄风尘劳碌，就饮了这一杯吧！”二将这才举杯一饮而尽。
性情豪爽的七夫人杜金娥见他二人放下了酒杯，端着酒壶走过来，半开玩笑半认真地说，“只饮一杯，那可不行！今日是宗保寿辰，喝也得喝，不喝也得喝，喝醉了睡大觉，有人怪罪，我替你们兜着！”说着，瞟了柴郡主一眼，然后替二将斟满了酒杯，强迫地说：“喝！”
柴郡主此时也没法解释，只好对杜金娥说：“既然如此，就让为嫂再敬他们一杯吧：”杜金娥痛快地说：“不管谁敬，只要他俩喝就行。"
柴郡主强忍心中悲痛，对焦、孟二将说道：“二位贤侄，今日是宗保五十生辰，难得太君与众家伯母，婶娘如此高兴，你们就再……再饮一杯吧！”
孟怀源、焦廷贵端起酒杯，看着这香喷喷的美酒就象黄连苦药一样，实在咽不下去！无奈太君和众家夫人都盯着他们，只好把脚一跺，“喝！”酒杯一举，连同悲痛一块压在肚里。
杜金娥放过了焦、孟二人，回身看到了穆桂英。她一拍大腿：“咳！怎么把寿星婆给忘啦！文广！”她满满斟了一杯，交给文广，“寿酒一杯，去敬贺你母亲。”文广捧杯走到母亲面前，桂英勉强接过酒来，停了片刻，稍微平静了一下激动的心情，才将酒一口口咽下。
杜金娥又招呼文广：“文广，该给你父帅敬酒啦！”文广说：“父帅不在，怎么敬酒呀？” “请你母亲代饮呀！”文广果真乐颠颠地端起一杯酒，又捧到桂英面前，说：“这杯寿酒，孩儿拜敬父帅，就请母亲代饮。祝父帅身体康宁，杀退叛寇，永镇边疆！”
文广这几句话，就象给桂英的心上插了几把刀子。她颤抖着双手想接过酒杯，可小小的酒杯此时仿佛有千斤之重，她端了几端都没有端起来。她盯着酒杯，里边哪里是什么美酒，分明是丈夫的鲜血啊！一霎那，桂英禁不住就要放声大哭！她的失态，老太君和众家夫人都注意到了。柴郡主看着要坏事，忙向桂英使眼色，桂英咬紧牙关，端起这杯酒，倾倒在口中。
但她实在支撑不住了。脚步踉跄了两下，几乎跌倒。文广和柴郡主忙将她扶住。柴郡主见太君满脸疑惑，忙掩饰道：“桂英连日劳累，空着肚子饮酒，怕是醉了。文广、金花，快扶你母亲回房歇息去！”杜金娥也帮着文广、金花，搀扶着桂英走回后宅。
满经阅历、目光锐利的佘太君早把这一切看到跟里，她心中的疑云越来越浓：“桂英向来颇有酒量，一杯酒怎么就会醉了呢？柴郡主今日言语支吾，焦、孟二将神态失常，莫不是边关上发生了什么事瞒着我？”老太君想到这里，把焦廷贵、孟怀源叫到跟前，突然问道：“焦、孟二将，我来问你，你二人不在边关，回来到底做甚？”
柴郡主怕他们说漏了嘴，又忙接过来，说：“太君，他俩实在是为了宗保寿辰而来。”
太君喝道：“为娘没有问你！”又逼问焦廷贵，“你二人到底回来做甚？”
焦廷贵一怔，学着柴郡主的样子，说：“我二人实为元帅寿辰而来。”
“我再问你，宗保他在边关可好？”太君又逼问一句。
孟怀源抢着回答：“太君放心，元帅安泰！”
老太君看他们神态慌乱，互相掩饰，心理产生了一种不祥的感觉。 “一定是宗保出了事！”这个念头一闪，太君心里一阵紧张。她害怕这种情况发生，但还必须追问出实情。老太君抑制住激动的心情，紧张而又轻声地问：“你讲，宗保他，他在边关可好？”焦廷贵慌忙又学着孟怀源的样儿：“太君放心，元帅安泰！”
“你二人此番进京，可是宗保亲自’差遣？”太君不容他喘口气，又问。
“正是元帅亲自差遣。”
“可有家书？”太君又追问一句。
“这……，并无家书。”
“既无家书，-临行之时，他又是怎样嘱咐于你？”太君一句紧似一句。
“这……”
“讲！”
“他临终之时……”焦廷贵一紧张，太君和众夫人听得清清楚楚。
“廷贵，你讲！”太君的声音颤抖了。
焦廷贵见再也没法隐瞒，猛地跪在太君面前，哽咽地说：“元帅他……他为国捐躯了！”
“啪！”太君手中的洒杯落在地上，摔得粉粉碎。
寿堂里死一般地静，人们都被这消息惊呆了。
半晌，老太君才缓缓抬起头来，泪水模糊了她的双眼。她颤巍巍地摘下那朵绒花。众家夫人也都满怀悲痛地把绒花摘了下来。寿堂里一片唏嘘声。
老太君强忍悲痛，走到堂前，命丫环拿过大杯，斟满了酒。太君举杯仰天祭奠杨宗保的亡灵。随后，太君命孟怀源、焦廷贵速将宗保阵亡之事奏知朝廷。焦，孟二人领命而去。太君又吩咐仆人、丫环安排灵堂。也就在此时，老太君暗暗立下誓言：国仇家恨都要报，不灭敌寇不罢兵！
第二天早朝，金殿上展开了一场激烈的争论。杨宗保阵亡的消息使满朝文武大臣深感震惊。以王辉为首的一些大臣失去了信心，主张与侬智高讲和。以寇准为首的另一些大臣则主张增兵派将，与侬智高血战到底。战、和两派争论不休。宋王听双方讲的都有道理，自己也没了主意。他让寇准去问问文臣武将，谁愿领兵挂帅，去征伐侬智高。寇准站在殿前连问三声，满朝文武没一个人吭气，宋王本不愿意和，看到这种情况，无奈只好要采纳王辉的主张。
寇准见宋王有意与侬智高讲和，忙上前阻拦，他竭力推荐杨门女将前去剿灭侬智高。宋王不以为然，他觉得天波府老的老，小的小，宗保阵亡，杨家已难比当年，恐怕不济事了。寇准再三劝谏说，“万岁纵然要和，也该到杨府祭奠一番。一来昭宣圣上恤忠之德，二来也要太君体谅朝廷求和之苦衷，免得让做忠良的寒心。”宋王听了觉得有理，就让寇准，王辉陪驾，一块去天波府祭灵。
天波府早将灵堂设好。太君听说宋王驾到，忙让柴郡主同她迎接宋王。
宋王来到灵堂，祭奠完毕，与太君入座叙话。宋王再三表示抚慰之意。太君深表谢意，又问宋王道：“边关危在旦夕，不知万岁何日发兵，以救燃眉之急？”
宋王想说他要与侬智高讲和，可是面对太君又说不出口来，只好遮遮掩掩地说：“孤虽有意发兵，怎奈朝中无将，因此么……”
佘太君误解了宋王的意思，以为他是来调杨家将出征的呢！忙道：“哦，万岁不要为难，只要万岁做主，老身无不从命。”
宋王也误解了太君的话，还以为她同意求和呢。这样一来，王辉可得意啦，忙走上前去夸赞老太君顾全大局。只有寇准明白他们都误会了。寇准走到太君跟前，把话挑明了，说：“老太君，你也愿意与侬智高求和？”
老太君听了一怔，忙问：“什么？向侬智高求和？”
“是呀。万岁此来，一不是调兵遣将，二不是商议出征。宗保殉国，朝野震动。如今贼兵气焰嚣张，即使出兵，也必败无疑。因此圣上听信了一家大臣的高见，有意暂让一步，前去求和……”
老太君越听越有气，忍耐不住截住了寇准的话头，问：“寇大人，这是你的主意？”
“喏，这是王大人的高见。你呀，”寇准有意激老太君一句，“要以大局为重呀！”
老太君可真气坏了，不由质问王辉道：“你出这样的主意，苟安偷生，岂不要断送大宋的江山？”太君明里质问王辉，其实也是说给宋王听的。
宋王也听出了弦外之音，对太君道：“太君不要埋怨孤王，我也不想求和，怎奈是选将求帅实在太难了。”
老太君挺身离坐，慷慨激昂地说：“这有何难！这挂帅么，我一力承担！”
王辉见老太君要挂帅印，不由大笑起来，略带讥讽地说：“从古到今，哪有百岁高年挂帅的呀？”
太君还没有答话，寇准争辩道：“虎老雄心在。太君老当益壮，怎说挂不得帅印？”
王辉不服，二人又争论起来，并当场逼着太君表态。宋王见太君虽然不说话，可目光直视王辉，面带怒气，只好敷衍地说：“能挂，能挂。”
王辉见宋王说能挂。不敢再说挂不得了，可语头一转，又道：“老太君能挂帅印，可缺少能征惯战的先行官，难道叫她老人家亲自去冲锋陷阵？”
一语未了，只见穆桂英满身缟素，从灵帏后挺身而出，对王辉说：“太君若是挂帅，俺穆桂英愿当先行！”
王辉一愣，又接着说：“混天侯纵然厉害，可惜是光杆牡丹呀！”
寇准道：“杨门女将都英勇善战呐！”
“那是二十年前的老皇历了！”王辉又加了一句，“如今都老迈无能了。”
这一句话让灵帏后的杜金娥等一班人都听见了。她们一阵风似地卷到了王辉面前，怒目而视。王辉见这班夫人年龄虽大，可那英气勃勃的精神劲儿不减当年。在众夫人的逼视下，他心慌了，不觉连连后退。寇准在—旁不由暗暗好笑。
这日寸杨文广身披重孝，也来向宋王请战。宋王深深被杨家一门凛然正气，忠勇报国的精神所感动，也为自己只想苟安求和而羞愧。他终于下了决心：命太君挂帅，穆桂英为先行官，率领众女将，速到柳州平叛。
寇准也不服老，拉着王辉要为杨家女将押解粮草，军前听用。王辉推辞不得，只好答应，一同前去。